導(dǎo) 讀
作者丨張建
優(yōu)刻得（UCloud）作為科創(chuàng)板首家同股不同權(quán)企業(yè)日前獲得上交所受理。優(yōu)刻得科技股份有限公司，也是云計(jì)算領(lǐng)域中第一家沖擊科創(chuàng)板的企業(yè)。
2018年12月，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制以最高規(guī)格落地，通過試點(diǎn)注冊制給予科技創(chuàng)新企業(yè)足夠?qū)捜荩詈鬀Q定權(quán)交給市場。
針對“同股不同權(quán)”的企業(yè)上市，科創(chuàng)板額外設(shè)置了2套標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。
“同股不同權(quán)”的優(yōu)刻得，此次沖刺科創(chuàng)板選擇了第2套上市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行申報(bào)。
同股不同權(quán)
優(yōu)刻得，成立于2012年，是一家中立的云計(jì)算服務(wù)商。IDC公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2018年上半年，優(yōu)刻得在中國的公有云laaS市場份額占比4.8%，排名第6位，位列阿里云、騰訊云、中國電信、AWS、金山云之后。
2016年以來，優(yōu)刻得連續(xù)進(jìn)行了7輪外部融資。
優(yōu)刻得最近一輪融資完成于2018年10月，獲得中移創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基金入股，中國移動對其估值高達(dá)115億元。
此次融資后，公司3位共同實(shí)際控制人：季昕華、莫顯峰、華琨的持股比例已被大幅稀釋，合計(jì)持股比例僅 26.82%，若推進(jìn)科創(chuàng)板IPO，3位創(chuàng)始人的股份將被進(jìn)一步稀釋，遭遇丟掉公司控制權(quán)的隱患。
2019年3月17日，優(yōu)刻得通過臨時股東大會推出特別表決權(quán)，設(shè)置A、B股。其中，A 類股表決權(quán)為 B 類股的 5 倍，A類股僅由季、莫、華3人持有。
持股比例
這意味著，雖然3位實(shí)控人持股比例僅26.82%，但其在股東大會上的表決權(quán)卻高達(dá)64.71%，即便此次在科創(chuàng)板成功發(fā)行后，3位創(chuàng)始人的表決權(quán)比例仍有55.75%，完全可以牢牢控制公司的經(jīng)營。
但差異化表決安排使得實(shí)控人擁有絕對控制權(quán)的同時，也存在可能侵害投資者的情況。“由于季昕華、莫顯峰及華琨能夠直接影響股東大會決策，中小股東的表決能力將受到限制。在特殊情況下，季昕華、莫顯峰及華琨的利益可能與公司其他股東，特別是中小股東利益不一致，存在損害中小股東利益的可能。”優(yōu)刻得在招股書中如是表示。
招股說明書顯示，優(yōu)刻得本次發(fā)行不超過12140萬股，占發(fā)行后總股本比例為25.01%，每股面值為1元，發(fā)行后總股本不超過4.85億股。
優(yōu)刻得的保薦機(jī)構(gòu)是中金公司。關(guān)于本次募集金額，優(yōu)刻得稱，將用于多媒體云平臺項(xiàng)目、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下應(yīng)用數(shù)據(jù)安全流通平臺項(xiàng)目、新一代人工智能服務(wù)平臺項(xiàng)目和內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)優(yōu)刻得數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目。
2017年12月15日，港交所推出25年來的巨大變革，允許不同投票權(quán)架構(gòu)的高增長及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司在主板上市。2018年，便擁抱了小米、美團(tuán)等一大批中國互聯(lián)網(wǎng)獨(dú)角獸。此前，港股曾拒絕“同股不同權(quán)”企業(yè)上市，阿里巴巴曾尋求在港交所上市，但因?yàn)槠洹巴刹煌瑱?quán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終港交所錯失阿里。
香港聯(lián)交所行政總裁李小加曾直言：因?yàn)榘⒗锇桶腿ッ绹鲜辛耍窃俨桓?，小米也要去美國上市了?/span>
關(guān)于同股不同權(quán)，業(yè)內(nèi)有許多討論。同股不同權(quán)曾被認(rèn)為與公司法倡導(dǎo)的保護(hù)股東權(quán)益相違背，一旦擁有特殊投票權(quán)的實(shí)控人與中小股東們的利益發(fā)生矛盾，實(shí)控人可能利用特殊投票權(quán)進(jìn)行利己，但是不利于全體股東的決策。
所以，此前，同股不同權(quán)在中國資本市場沒有先例，但在美股卻較為普遍，F(xiàn)aceBook、阿里巴巴、京東、百度、優(yōu)酷......都采取二元股權(quán)架構(gòu)。
此前，不同投票權(quán)架構(gòu)存在對A股投資者不公平的考慮，因此很難進(jìn)行試點(diǎn)。相形之下，科創(chuàng)板則不同，科創(chuàng)板可以說是中國資本改革的先鋒隊(duì)，科創(chuàng)板的定位是吸引科技創(chuàng)新企業(yè)，而該類企業(yè)中存在較多不同投票架構(gòu)的公司，科創(chuàng)板接受不同投票權(quán)公司則顯示了其包容性。預(yù)計(jì)后續(xù)將會有更多的存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)申請科創(chuàng)板上市。
為保護(hù)創(chuàng)始人的經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)，不發(fā)生A股中出現(xiàn)的野蠻人門口侵害，對于創(chuàng)始人來說AB股是最好的安排。
采用AB股結(jié)構(gòu)一般是因?yàn)閯?chuàng)辦人財(cái)力有限，要透過多輪融資引入財(cái)務(wù)投資者，才能令公司壯大，所以創(chuàng)辦人攤占的財(cái)務(wù)股權(quán)往往會大幅攤薄。而同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)正好可以讓創(chuàng)辦人在持股較少的情況下繼續(xù)控制公司。因此，不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)在互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)、初創(chuàng)公司中較為常見。
在業(yè)內(nèi)人士看來，同股不同權(quán)的好處，主要有三點(diǎn)：一是能繞過(公司)監(jiān)管框架的限制；二是能夠以少量的股權(quán)，就能保持對公司的控制權(quán)；三是在市場里股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，可以運(yùn)作的空間可能比較大。缺點(diǎn)是同股不同權(quán)會導(dǎo)致股東之間不平等，估值不好判斷以及監(jiān)管難度上升。
營收單一困境
核心技術(shù)是科創(chuàng)板上市的關(guān)鍵因素之一。在介紹技術(shù)優(yōu)勢中，優(yōu)刻得表示，公司擁有云計(jì)算核心技術(shù)能力，技術(shù)范圍覆蓋公有云、私有云、混合云等細(xì)分領(lǐng)域。不過，單從優(yōu)刻得對公司營收構(gòu)成的介紹來看，優(yōu)刻得存在營收主要依賴公有云的情況。
數(shù)據(jù)顯示，公有云是報(bào)告期內(nèi)公司最主要的收入來源， 2016-2018年，優(yōu)刻得公有云的業(yè)務(wù)收入分別貢獻(xiàn)了91.43%、90.97%和 85.15%的營業(yè)收入。
公有云的業(yè)務(wù)收入
公有云營收在優(yōu)刻得總營收中所占的比重較高。在招股書中，優(yōu)刻得提示風(fēng)險(xiǎn)稱，雖然公司在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)拓展私有云、混合云以及包括大數(shù)據(jù)、人工智能在內(nèi)的其他業(yè)務(wù)，但是若公司公有云業(yè)務(wù)未來受到技術(shù)革新、行業(yè)競爭或產(chǎn)業(yè)政策變更等因素沖擊，而其他板塊業(yè)務(wù)又尚未形成規(guī)模，則可能會對公司經(jīng)營產(chǎn)生較大不利影響。
公司提供的公有云產(chǎn)品主要包括計(jì)算、網(wǎng)絡(luò)、存儲、數(shù)據(jù)庫、數(shù)據(jù)分析、云分發(fā)、云安全等類別，客戶以移動互聯(lián)、互動娛樂、企業(yè)服務(wù)等互聯(lián)網(wǎng)客戶為主，也包括教育、金融、零售、制造、政府、智能制造等傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)客戶。
截至2018年末，公司公有云平臺注冊用戶數(shù)達(dá)到14.45萬名，2016-2018年公有云平臺消費(fèi)ID數(shù)分別為1.22萬個、1.15萬個和1.29萬個，單個ID的ARPU值分別為4.24萬元、7.29萬元和9.18萬元，呈快速增長趨勢，用戶平均次月留存率分別為86.60%、88.85%和90.66%。
值得注意的是，優(yōu)刻得2016年末和2017年末的未分配利潤均為負(fù)，分別為-3.08億元和-2.31億元。在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
如果只靠盈利來補(bǔ)虧，以優(yōu)刻得2018年0.8億元的歸母凈利潤計(jì)算，可能要兩年多的時間才能“扭虧”。不過，優(yōu)刻得2018年便成功“扭虧”，這主要?dú)w功于股份制改革。
2018年7月，優(yōu)刻得董事會決議進(jìn)行股份制改革，15.92億元的凈資產(chǎn)中3.6億元作為股本，其余作為資本公積。
2018年9月14日，優(yōu)刻得完成股份制改革，未分配利潤受股改凈資產(chǎn)折股影響，虧損減少1.53億元。截至2018年末，優(yōu)刻得的未分配利潤為251.51萬元。
在完成股份制改革后，優(yōu)刻得召開股東大會，決議設(shè)置特別表決權(quán)股份。
群雄競逐1800億公有云市場
國內(nèi)云計(jì)算市場仍處于中高速發(fā)展期。據(jù)IDC預(yù)測，2018年至2022年我國公有云市場復(fù)合增長率將達(dá)39.91%，2022年市場規(guī)模達(dá)275.31億美元。
優(yōu)刻得目前的處境比較艱難。這主要是因?yàn)榘⒗?、騰訊是行業(yè)標(biāo)桿，難以逾越，早已占據(jù)了大部分市場份額，并憑借規(guī)模效應(yīng)使得成本優(yōu)勢明顯，議價能力亦非常強(qiáng)，行業(yè)競爭愈發(fā)激烈。
云計(jì)算服務(wù)模式可分為IaaS（基礎(chǔ)設(shè)施即服務(wù)）、PaaS（平臺即服務(wù)）及SaaS（軟件即服務(wù)），優(yōu)刻得位于IaaS層。在IaaS、PaaS及SaaS三個層次中，由于IaaS層資本投入巨大、毛利率較低，以大型互聯(lián)網(wǎng)巨頭居多。
根據(jù)中國通信院預(yù)計(jì)，未來幾年IaaS仍是公有云中增速最快的細(xì)分市場。2018年至2021年IaaS的復(fù)合增長率將達(dá)到26.99%，未來IaaS在公有云市場中的占比將不斷提高，在2021年達(dá)到36.37%。
從事云計(jì)算業(yè)務(wù)不僅要求企業(yè)在初期投入較高的資金成本來構(gòu)建IT架構(gòu)，還要求企業(yè)隨著產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展不斷更新研發(fā)技術(shù)與產(chǎn)品，提高服務(wù)創(chuàng)新能力。 對于國內(nèi)中小云計(jì)算企業(yè)而言，一方面要持續(xù)承擔(dān)資金、技術(shù)、運(yùn)營等多方面的高投入，另一方面面臨著與國內(nèi)行業(yè)大型企業(yè)之間的競爭。
當(dāng)前國內(nèi)云計(jì)算行業(yè)市場競爭激烈。根據(jù)阿里巴巴2018年年報(bào)，云計(jì)算業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入170億元；金山軟件旗下金山云2018年實(shí)現(xiàn)營收22.18億元。國內(nèi)市場份額最大的阿里云仍未達(dá)到盈虧平衡。金山云的主要目標(biāo)是在垂直領(lǐng)域內(nèi)深耕細(xì)作、鞏固地位。云業(yè)務(wù)并不是不能實(shí)現(xiàn)盈利，大家都在保持相當(dāng)規(guī)模的投入?yún)⑴c競爭。
在云計(jì)算投資方面，無論阿里還是亞馬遜，都是以5年至10年為周期，進(jìn)行持續(xù)性的投入，這是符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的。云計(jì)算業(yè)務(wù)本身需要較長時間積累大量用戶，進(jìn)行大量的數(shù)據(jù)測試，而投資額度僅是一個方面，平臺的吸引力非常關(guān)鍵。
整個行業(yè)的現(xiàn)狀是，云計(jì)算市場的增量紅利面臨衰退。優(yōu)刻得必須進(jìn)一步加大投入研發(fā)，鞏固當(dāng)前站位，甚至必須大步前行。
優(yōu)刻得招股書顯示，2016-2018年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為9798.24萬元、1.06億元和1.60億元，研發(fā)投入持續(xù)增加。
云計(jì)算領(lǐng)域，特別是公有云IaaS領(lǐng)域的人才，引進(jìn)難度大、培養(yǎng)時間長，大規(guī)模儲備和培養(yǎng)此類人才對公司的綜合實(shí)力要求較高。
截至2018年12月31 日，優(yōu)刻得已經(jīng)建立了約 543人的研發(fā)隊(duì)伍，占公司員工總數(shù)的比例達(dá)到 51.46%，保障公司在國內(nèi)云計(jì)算行業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢。UCloud 核心團(tuán)隊(duì)來自騰訊、阿里、百度、華為、VMware 等國內(nèi)外互聯(lián)網(wǎng)和 IT 企業(yè)，并引進(jìn)大量傳統(tǒng)金融、醫(yī)療、零售、制造業(yè)等行業(yè)精英人才。
優(yōu)刻得目前擁有包括內(nèi)核熱補(bǔ)丁技術(shù)、數(shù)據(jù)回滾技術(shù)、軟件定義網(wǎng)絡(luò)、負(fù)載均衡技術(shù)、分布式數(shù)據(jù)庫、安全屋等在內(nèi)的領(lǐng)先或創(chuàng)新的云計(jì)算技術(shù)，保證公司全線產(chǎn)品的穩(wěn)定性和可用性，其核心產(chǎn)品在應(yīng)用服務(wù)器響應(yīng)時間、應(yīng)用 CPU 使用率等關(guān)鍵性能指標(biāo)上優(yōu)于行業(yè)平均水平。
經(jīng)過持續(xù)不斷的研發(fā)投入和產(chǎn)品演進(jìn)，公司逐漸形成了圍繞公有云IaaS、基礎(chǔ)PaaS產(chǎn)品的較全面的技術(shù)能力和產(chǎn)品儲備，并逐漸向私有云、混合云、下一代 PaaS、人工智能領(lǐng)域拓展。目前，公司的云計(jì)算產(chǎn)品線可以完全取代傳統(tǒng)IT架構(gòu)，支持全套云原生應(yīng)用。
招股書顯示，此次優(yōu)刻得擬募集資金47.48億元，主要用于內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)優(yōu)刻得數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目和多媒體云平臺項(xiàng)目，其他還包括網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下應(yīng)用數(shù)據(jù)安全流通平臺項(xiàng)目和新一代人工智能服務(wù)平臺項(xiàng)目等，具體如下所示：
優(yōu)刻得部分項(xiàng)目
優(yōu)刻得計(jì)劃建設(shè)的 “內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)優(yōu)刻得數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”，可以容納 6000 個機(jī)柜，能夠有效滿足公司大客戶規(guī)模化需求及定制化要求，將主要為公司自身的云計(jì)算業(yè)務(wù)服務(wù)，增強(qiáng)公司的客戶服務(wù)能力。
優(yōu)刻得募投項(xiàng)目中的“新一代人工智能服務(wù)平臺項(xiàng)目”，是在現(xiàn)有的人工智能訓(xùn)練平臺和人工智能在線服務(wù)平臺的基礎(chǔ)上，構(gòu)建的一整套基于云端的人工智能服務(wù)體系，提供包括數(shù)據(jù)標(biāo)注、數(shù)據(jù)處理、在線服務(wù)等在內(nèi)的多功能一站式服務(wù)組件。在人工智能市場年復(fù)合年均增長率為44.5%的情況下，此次投資稱得上是正逢其時。
優(yōu)刻得(UCloud)作為國內(nèi)中立第三方云計(jì)算服務(wù)商，在科創(chuàng)板頂層設(shè)計(jì)的背景下，能否在所屬的行業(yè)賽道上取得更多技術(shù)創(chuàng)新和市場突破，做出理想的成績，需要較長時間來確定。
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