房地產(chǎn)項目獲取環(huán)節(jié)
稅收疑點研修
股權(quán)收購
房企財務(wù)、投拓同學(xué)看過來
序
什么是房地產(chǎn)獲取環(huán)節(jié)的涉稅？
房地產(chǎn)項目獲取指的是什么？
房地產(chǎn)項目的獲取包括資產(chǎn)取得和收并購、股權(quán)取得和收并購、企業(yè)的合并和分立、公開市場招拍掛的配建、明股實債、合作建房等，都有需要注意的地方。
涉及的稅收有什么要點嗎？
是的呀，首先涉及的稅種多，包括增值稅、土增稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等；其次，涉及主體不同，要區(qū)分看待轉(zhuǎn)讓方和受讓方的稅費；另外，還涉及視同銷售等特殊問題。
那看來還真得專題研究研究。
接下來通篇采取“你問我答”的形式，對各類房地產(chǎn)項目獲取方式的設(shè)稅問題進(jìn)行一一破解。
股權(quán)收購
01
股權(quán)收購一定比資產(chǎn)收購好嗎
Law
我看市場上采取的收購方式大都用股權(quán)收購，而不是資產(chǎn)收購，是因為股權(quán)收購比較好嗎？
這個其實不一定的，主要原因是股權(quán)收購稅費比較便宜一些，但股權(quán)收購要承擔(dān)被收購企業(yè)原有的債務(wù)和風(fēng)險；資產(chǎn)收購就不用承擔(dān)這些或有風(fēng)險。
原來如此。
也不完全如此吧。從短期來看，股權(quán)收購可以減免增值稅、契稅和延緩?fù)猎龆?；但是從長期來看，股權(quán)收購過來的資產(chǎn)保持原有的計稅基礎(chǔ)，開發(fā)后進(jìn)行銷售，繳納的稅其實更多。
所以還是要做好全過程的測算。
是的呀，而且除了測算稅費高低之外，還要測算延遲交稅所省下來的資金成本，這些都需要綜合考慮的。
02
哪些情況下股權(quán)交易稅費一定比資產(chǎn)交易低呢
Law
我聽別人說股權(quán)交易稅費一定比資產(chǎn)交易低，是因為在不同情況下結(jié)果不一樣嗎？
我猜想可能有兩個原因，一是從短期來看，股權(quán)交易不需要繳納增值稅和土增稅，看起來低了；二是如果像老板您這種做產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)為主的，建成的物業(yè)主要以出租為主，那就不怕原有的稅票成本低，甚至稅票越低越好，那么股權(quán)交易就有優(yōu)勢。
為什么稅票越低越好？
因為出租物業(yè)不需要交土增稅，而是繳納房產(chǎn)稅，交房產(chǎn)稅可以從租計征（稅率12%）或從價計征（稅率1.2%），而且哪怕您是出租的，也可以選擇從價計征，從價計征就是按照土地和建筑物的原值來征收，那不是原值越低越好嗎？
原來如此。
03
股權(quán)收購需要繳納哪些稅呢
Law
那股權(quán)收購需要繳納哪些稅費呢？
一般情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需要繳納所得稅和印花稅，其中所得稅是按照轉(zhuǎn)讓價格與股權(quán)評估價孰高減去股權(quán)取得成本乘以稅率來計算的；股權(quán)受讓方只需要繳納印花稅。印花稅都是按照收購金額的萬分之五來計算的。
有特殊情況嗎？
有的，如果收購滿足所得稅特殊稅務(wù)處理，則企業(yè)所得稅也可以暫免征收哦。
04
股權(quán)收購在什么時候交稅呢
Law
那么股權(quán)收購所需要繳納的稅費在什么時候交呢？
印花稅的話，根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》，“應(yīng)納稅憑證應(yīng)當(dāng)于書立或者領(lǐng)受時貼花。”，所以應(yīng)該在簽訂收購合同的時候就繳納印花稅。
那所得稅呢？
這個得區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是個人股東還是法人股東了。
怎么說？
轉(zhuǎn)讓方是個人股東的話，根據(jù)國稅總局【2014】67號文《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第20條規(guī)定，具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅：
（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；
（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；
（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；
（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；
（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。
那剛簽完合同，轉(zhuǎn)讓人沒收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也要交稅？
嚴(yán)格意義上來說是這樣子的。
那法人股東呢？
轉(zhuǎn)讓方是法人股東的話，根據(jù)國稅函【2010】79號文《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》規(guī)定，“企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)?！?/p>
如果沒猜錯的話，個人股東的所得稅要在滿足條件時按次繳納；而法人股權(quán)的所得則納入全年應(yīng)納稅所得額進(jìn)行年度匯算清繳。
是的呀。
05
留存收益該不該承接呢
Law
最近在談一單收購，轉(zhuǎn)讓方說公司賬上還有一大筆留存收益，要么他先進(jìn)行利潤分配，則可以降低收購款；要么他不分配，我們承接過來，但是要加到收購款里邊。我該不該承接過來呢？
如果轉(zhuǎn)讓方是法人股東的話，就不要承接了，讓他們先分配吧；如果是個人股東的話，整體上對稅負(fù)影響不大。
為什么？
居民企業(yè)間取得的股息為“免稅收入”，先分配也不用交稅，還能降低收購款和收購環(huán)節(jié)的所得稅。
原來如此。
06
股權(quán)增值過大稅費高怎么辦
Law
你知道我們主要做房地產(chǎn)收并購的，原有企業(yè)的注冊資本一般都不大，但是土地增值溢價高，導(dǎo)致股權(quán)收購款很高，而股權(quán)原值很小，所得稅畸高，有什么辦法嗎？
如果原有企業(yè)有欠股東借款或其他借款，則可以通過承債式收購來降低稅負(fù)，也就是總的收購款，有一部分是償還借款的，剩余部分才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
如果原來賬上沒有這些負(fù)債呢？
實踐中有些人通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)。
哈哈~
07
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股應(yīng)該怎么選
Law
常聽人說到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股，哪種比較好？
如果是100%并購的話，還是要采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；如果是新老股東合作經(jīng)營，那可以考慮增資擴(kuò)股，因為增資擴(kuò)股不用繳納所得稅。
不過如果新股東想要的股權(quán)比例不變的情況下，增資擴(kuò)股要一次性投入的資金多一些哦。
是的呀。
08
投資溢價轉(zhuǎn)增股本要交稅嗎
Law
有時候想做大企業(yè)股本，通過投資溢價轉(zhuǎn)增股本，需要交稅嗎？
這個得分情況。首先得看投資溢價是什么，如果是資本公積的話，轉(zhuǎn)增資本不需要交稅；如果是盈余公積、未分配利潤的話，轉(zhuǎn)增資本可能要繳納所得稅。
什么叫可能？
如果股東是法人的話，盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本視為分紅，屬于免稅收入；如果股東是個人的話，盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本也視為分紅，要繳納個人所得稅。
09
什么是明股實債
Law
明股實債的說法聽了很多，大體意思也知道，這個有無官方的標(biāo)準(zhǔn)？
有的呀，不過官方不叫明股實債，而是稱之為“企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)”。根據(jù)國稅總局【2013】41號文《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》，“企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)，是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：
（一）被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；
（二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；
（三）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；
（四）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；
（五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。 ”
10
明股實債怎么進(jìn)行稅務(wù)處理
Law
OK，那么明股實債怎么進(jìn)行稅務(wù)處理，是當(dāng)作債權(quán)投資還是股權(quán)投資來處理？
總體原則是按照債權(quán)投資來進(jìn)行稅務(wù)處理的。先說說投資人，也就是債權(quán)人，其取得的回報應(yīng)視為債務(wù)利息收入，繳納增值稅和企業(yè)所得稅。原文就是“對于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)收入的實現(xiàn)并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額”和財稅【2016】36號文《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》“規(guī)定以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅”。
那么對于被投資人呢？
對于被投資人，也就是債務(wù)人，可以確認(rèn)為利息支出，進(jìn)行稅前扣除。原文就是“被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)利息支出，并按稅法和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條的規(guī)定，進(jìn)行稅前扣除?！?/p>
11
企業(yè)分立及合并涉及哪些稅
Law
企業(yè)分立及合并通常都會涉及哪些稅種？
一般會涉及增值稅、土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅等。
這種稅收的政策是怎么規(guī)定的呢？
企業(yè)分立及合并都屬于資產(chǎn)重組行為，可分別參照國稅發(fā)【2011】13號文-增值稅、財稅【2018】57號文-土增稅、財稅【2018】17號文-契稅、財稅【2009】59號文-企業(yè)所得稅，其中，增值稅、契稅是免稅的，土增稅暫不繳納，企業(yè)所得稅可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理。
那挺好啊。
有一點要注意，就是分立或合并所涉及的任何一方企業(yè)如果是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，那么土增稅就不給暫緩了。
那怎么判斷是否屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)呢？
這個眾說紛紜，有說是看企業(yè)是否有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的，有說是看營業(yè)范圍是否有房地產(chǎn)開發(fā)的，具體還得看當(dāng)?shù)囟惥秩绾握J(rèn)定。
12
所得稅特殊稅務(wù)處理得等上1年嗎
Law
你也知道，在實務(wù)中，很多時候我們做分立，就是為了收購分立出來的企業(yè)所擁有的資產(chǎn)，可是要想適用企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)處理，又要求至少12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有些生意可等不起啊，這可咋辦呢？
如果條件允許的話，可以嘗試采用反向分立的方法。
具體怎么操作？
把擬收購的資產(chǎn)留在被分立企業(yè)里，其他資產(chǎn)放在新分立企業(yè)里，被分立企業(yè)的股權(quán)是舊股，就不存在12個月的限制啦。
還在整理這篇文章的時候，就有很多小伙伴問我新地拍賣時要求提供“政府配建”的問題，確實挺頭疼的，移交政府配建該如何征稅呢？敬請期待。
- 版權(quán)注明 -
文字：財總筆記
排版：Yui
