來(lái)源 / 中國(guó)基金報(bào) 凌云

今天，創(chuàng)投圈有一個(gè)段子刷屏了：創(chuàng)投有機(jī)會(huì)就吹自己的成功案例，動(dòng)輒賺幾百倍，結(jié)果LP（投資人）沒(méi)信，稅務(wù)局信了……

事情緣起于近期國(guó)稅總局稽查局對(duì)各地2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的檢查工作。在檢查中，國(guó)稅總局發(fā)現(xiàn)一些地方政府對(duì)投資類合伙企業(yè)的投資人按照20%的所得稅率征稅，這不符合個(gè)人所得稅法規(guī)定的按5%-35%的超額累進(jìn)稅率征稅，要求地方糾錯(cuò)。

然而基金君在采訪中發(fā)現(xiàn)，目前全國(guó)部分地方政府為了吸引私募基金落戶，采用20%的優(yōu)惠稅率。如果地方最終按要求糾錯(cuò)整改，由于絕大多數(shù)投資回報(bào)均高于35%的稅率線，有限合伙基金的個(gè)人LP將面臨70%左右的稅負(fù)增幅。

創(chuàng)投稅收政策面臨糾錯(cuò)調(diào)整

基金君拿到的一份國(guó)家稅務(wù)總局稽查局的文件顯示，此次指導(dǎo)意見下發(fā)，主要是針對(duì)2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作中各地反映的一些政策適用問(wèn)題，要求有違規(guī)行為的地方稅局予以糾正。

關(guān)于個(gè)人所得稅，意見顯示，有些地方政府為發(fā)展經(jīng)濟(jì)、引進(jìn)投資類企業(yè)，自行規(guī)定投資類合伙企業(yè)的自然人合伙人（通常所說(shuō)的“個(gè)人LP”），按照稅率20%的“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。

而根據(jù)個(gè)人所得稅法規(guī)定，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票所得應(yīng)按“先分后稅”原則，按照全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和和合伙協(xié)議約定的分配比例確定投資者的應(yīng)納稅所得額，比照“個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目，適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率征稅。

文件也明確了對(duì)合伙企業(yè)個(gè)人LP的征收方式，表示適用自行申報(bào)的征收方式，不適用代扣代繳的征收方式。據(jù)基金君了解的情況，目前有的合伙型基金是為個(gè)人LP代繳所得稅的。

調(diào)整后的創(chuàng)投稅率最高35%

那么如果嚴(yán)格按照“個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目的5%-35%的超額累進(jìn)稅率對(duì)有限合伙基金的個(gè)人LP征稅，會(huì)增加多少稅負(fù)呢？

按照“先分后稅”原則，假設(shè)一家有限合伙基金共有5位個(gè)人LP，且出資比例相同，均為20%，最終扣除成本、費(fèi)用及損失的總投資收益為1000萬(wàn)元，那么分到個(gè)人LP手中，每人200萬(wàn)元。

按照上面的稅率表，每位LP的應(yīng)納稅所得額約65.625萬(wàn)元。如果按照20%的稅率征稅，所得的200萬(wàn)元只需要繳納40萬(wàn)元。而隨著投資收益越多，超過(guò)10萬(wàn)元的部分越大，按照35%的稅率所繳納的部分?jǐn)?shù)額就越大，個(gè)人LP的稅負(fù)也越高。

在基金君所了解的情況中，機(jī)構(gòu)傾向于認(rèn)為按照5%-35%的超額累進(jìn)稅率征稅，其實(shí)就相當(dāng)于將稅率提升至35%。因?yàn)?span>私募投資本身就要求100萬(wàn)元起投，而參與私募投資的個(gè)人LP均為高凈值人群，很多機(jī)構(gòu)的起投點(diǎn)甚至設(shè)在300萬(wàn)或500萬(wàn)，一旦項(xiàng)目投資成功獲得回報(bào)，高于10萬(wàn)元的部分將占大頭，因此稅負(fù)多少，主要由最高極距的稅率決定。

VC/PE業(yè)內(nèi)人士怎么看？

今天此消息一出，立即在一級(jí)市場(chǎng)投資圈刷屏，基金君也多方詢問(wèn)了業(yè)內(nèi)人士意見，關(guān)于創(chuàng)投稅收的稅率征收標(biāo)準(zhǔn)，各地有自己統(tǒng)一的口徑，但大部分地方以20%為主。在北上深三地，目前僅有深圳采用5%-35%的超額累進(jìn)稅率。

北京一家國(guó)企背景的PE子機(jī)構(gòu)合伙人認(rèn)為，地方政府此前擅作主張的做法一直存在風(fēng)險(xiǎn)。“如果以20%的稅率征稅，按理來(lái)說(shuō)應(yīng)取收入全額，而不應(yīng)該扣除成本、費(fèi)用等，如果是收入凈額再按20%征稅，可能被認(rèn)為存在逃稅嫌疑。”

北京某初創(chuàng)PE合伙人表示，北京目前是按照20%的稅率征稅，因此對(duì)此次稅率提高更是十分關(guān)注。

上海一位股權(quán)投資專業(yè)人士表示，其實(shí)去年國(guó)稅便發(fā)文提出過(guò)這個(gè)問(wèn)題，但有的地稅并未按嚴(yán)格按要求執(zhí)行，此次在國(guó)稅在稽查中再次發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，因此提出意見。據(jù)該人士透露，目前上海、天津、西藏均存在被國(guó)稅糾錯(cuò)的情況。“現(xiàn)在很多地方政府也扛著壓力，尤其是主推基金小鎮(zhèn)的地方，聽說(shuō)相關(guān)部門也正在不斷溝通協(xié)調(diào)，但目前還不知道具體結(jié)果?！?/p>

至于是否會(huì)全國(guó)統(tǒng)一執(zhí)行，該人士認(rèn)為不太現(xiàn)實(shí)，“全國(guó)統(tǒng)一實(shí)施阻力太大，而且也會(huì)讓國(guó)家此前大力推廣的針對(duì)創(chuàng)投的稅收優(yōu)惠落空?！辈贿^(guò)該人士也表示，非常擔(dān)心具體的執(zhí)行已經(jīng)在路上，“如果真按這個(gè)實(shí)施，那機(jī)構(gòu)就沒(méi)什么可賺的了，可能會(huì)將行業(yè)推回到個(gè)人代持的老路上?！?/p>

上海另一家PE機(jī)構(gòu)的合伙人表示，今年年初在上海注冊(cè)有限合伙基金時(shí)就聽說(shuō)過(guò)此事，“沒(méi)當(dāng)真，不相信會(huì)這樣。最終還是要看地方如何執(zhí)行，希望相關(guān)部門盡早明確?！?/p>

據(jù)深圳某政府引導(dǎo)基金的負(fù)責(zé)人透露，深圳對(duì)于有限合伙基金的個(gè)人LP一直是按照5%-35%的超額累進(jìn)稅率進(jìn)行征稅的?！叭ツ晡覅⑴c清算的一家小型合伙基金是這樣操作的，其它地方有不同的制度，此外基金還要繳納6%的增值稅?！?/p>

財(cái)稅專業(yè)人士怎么說(shuō)？

對(duì)于中央和地方所采取的不同做法，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的財(cái)稅合伙人趙衛(wèi)剛在接受基金君采訪時(shí)表示，關(guān)于合伙企業(yè)的納稅規(guī)定，財(cái)稅159號(hào)文規(guī)定得很清楚，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則納稅。如果比照“個(gè)體工商戶經(jīng)營(yíng)所得”，就是5%-35%的超額累進(jìn)稅率。

在實(shí)際執(zhí)行中，地方出于一些考慮，比如招商引資等，因此對(duì)投資類合伙企業(yè)的稅率有所放松，比如以投資所得的20%稅率征稅。他們的做法有一些道理，比如個(gè)人投資者的投資行為是被動(dòng)性質(zhì)的，不是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，而且私募基金和一般進(jìn)行生產(chǎn)、銷售的工商企業(yè)也存在不一樣的地方，它是投資性質(zhì)的，有特殊性，僅僅按照合伙企業(yè)的形式把它當(dāng)作一般工商企業(yè)對(duì)待是否合理性，這個(gè)問(wèn)題值得商榷。

但從中央層面來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)是“先分后稅”，征稅額是收入減去成本、費(fèi)用等，這樣的情況下稅率就應(yīng)該是35%，如果以被動(dòng)投資的性質(zhì)按20%征稅，那應(yīng)該是不允許減免相關(guān)成本和費(fèi)用的。因此在此次總局的稽查中，認(rèn)為地方的一些行為不符合稅收法規(guī)，提出糾正。

趙衛(wèi)剛表示，這個(gè)問(wèn)題其實(shí)多年來(lái)一直存在，雙方基于不同的立場(chǎng)和看法也在博弈，至于新的動(dòng)向還需要進(jìn)一步明確。建議業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)及投資人暫時(shí)先采取觀望態(tài)度，不要急于下結(jié)論。