導(dǎo) 言：
境內(nèi)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，如有國有股東，則需按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%將上市公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)持有。實(shí)務(wù)中，不少有限合伙型PE基金含有國資成分，如何界定有限合伙企業(yè)是否為需要履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的國有股東，業(yè)內(nèi)非常關(guān)注。
近期頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》對(duì)國有企業(yè)有了最新的界定，繼而對(duì)含有國有成分的有限合伙型基金國有股轉(zhuǎn)持事宜產(chǎn)生影響，本文將對(duì)該問題所涉的法律、實(shí)務(wù)進(jìn)行重新梳理并作進(jìn)一步的思考。
根據(jù)財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會(huì)、社?；饡?huì)于2009年6月19日開始施行的《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》，國有股轉(zhuǎn)持是指股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)持有。其中，國有股東是指經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的國有股東，國有股是指國有股東持有的上市公司股份。
截止本文發(fā)布之日，與國有股轉(zhuǎn)持相關(guān)的規(guī)定主要包括：
關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號(hào)）（以下簡稱“108號(hào)文”）
關(guān)于印發(fā)《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]109號(hào)）（以下簡稱“109號(hào)文”）
《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱“19號(hào)令”）
國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人就出臺(tái)上述108號(hào)文、109號(hào)文、19號(hào)令三個(gè)政策性文件答記者問（以下簡稱“答記者問”）
關(guān)于施行《上市公司國有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定》有關(guān)問題的函（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號(hào)）（以下簡稱“80號(hào)文”）
關(guān)于印發(fā)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》的通知（財(cái)企［2009］94號(hào)）（以下簡稱“ 94號(hào)文”或“國有股轉(zhuǎn)持實(shí)施辦法”）
關(guān)于豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)有關(guān)問題的通知（財(cái)企[2010]278號(hào)）（已失效）（以下簡稱“國有創(chuàng)投企業(yè)豁免的通知”）
關(guān)于進(jìn)一步明確金融企業(yè)國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的通知（財(cái)金[2013]78號(hào)）（以下簡稱“78號(hào)文”）
關(guān)于取消豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)審批事項(xiàng)后有關(guān)管理工作的通知（財(cái)資[2015]39號(hào)）（以下簡稱“取消豁免國有創(chuàng)投企業(yè)審批的通知”）
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“32號(hào)令”）
在32號(hào)令出臺(tái)之前，通常以108號(hào)文及80號(hào)文作為認(rèn)定需履行轉(zhuǎn)持義務(wù)國有股東的依據(jù)。80號(hào)文具體規(guī)定了4類持有上市公司股份并標(biāo)注國有股東標(biāo)識(shí)的情況：
(1) 政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；
(2) 上述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)，上述單位或企業(yè)合計(jì)持股比例達(dá)到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；
(3)上述“（2）”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對(duì)控股關(guān)系的各級(jí)子公司；
(4)以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子公司。
根據(jù)上述規(guī)定，純國資股東100%持股的公司，將被認(rèn)定為國有股東；如果某一公司，其單一純國資股東絕對(duì)控股（持股比例達(dá)到50%或以上），將該公司被認(rèn)定為國有股東；純國資股東合計(jì)持有50%以上，且其中之一為單一大股東，則該公司亦被認(rèn)定為國有股東。
需要討論的是，按照80號(hào)文，上述第（2）項(xiàng)合計(jì)持股比例達(dá)到50%的主體是國有出資主體（即政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司）。如某一公司，其若干名股東均為國有控股企業(yè)，合計(jì)持股比例達(dá)到50%且其中之一為單一大股東，是否應(yīng)被認(rèn)定國有股東？ 僅從80號(hào)文字面理解，該等情形并未包括在上述第（2）項(xiàng)。但從國資監(jiān)管角度，似乎將其界定為國有股東更為合理，否則將可以非常容易通過架設(shè)一層國有絕對(duì)控股公司（比如99.99%和0.01%的結(jié)構(gòu)），繞開80號(hào)文上述第（2）項(xiàng)之適用。
但我們注意到，78號(hào)文的口徑和80號(hào)文的口徑略有不同。78號(hào)文第一條規(guī)定“金融企業(yè)投資的企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的，如果金融企業(yè)股權(quán)投資的資金為該金融企業(yè)設(shè)立的公司制私募基金（以下簡稱私募基金），財(cái)政部門在確認(rèn)國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)時(shí)，按照實(shí)質(zhì)性原則，區(qū)分私募基金（含構(gòu)成其資金來源的理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃等金融產(chǎn)品）的名義投資人和實(shí)際投資人。如私募基金的國有實(shí)際投資人持有比例合計(jì)超過50%，由私募基金（該比例合計(jì)達(dá)到100%）或其國有實(shí)際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企[2009]94號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)”。
依據(jù)上文，對(duì)于金融企業(yè)設(shè)立的公司制私募基金，是按國有實(shí)際投資人持股比例做界定。如果公司制私募基金的國有實(shí)際投資人持有的比例合計(jì)超過50%，則私募基金或其國有實(shí)際投資人履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。此處轉(zhuǎn)持義務(wù)與是否合計(jì)超過50%掛鉤，但未明確國有實(shí)際投資人中的其一必須為公司制私募基金的第一大股東，亦未對(duì)“國有實(shí)際投資人”做界定，是否包括國有控股公司尚待確認(rèn)。
對(duì)于有限合伙型PE基金而言，如果其合伙人中有國資成分，是否參照上述標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行認(rèn)定呢？有限合伙型PE基金中，含有國資成分的合伙人，單獨(dú)或合計(jì)持有的合伙企業(yè)份額達(dá)到或超過50%，該有限合伙型PE基金是否會(huì)被認(rèn)定為國有股東？怎樣設(shè)置有限合伙型基金的架構(gòu)，將有國資背景的LP出資比例控制在多少范圍內(nèi)，可以避免國有股劃轉(zhuǎn)？是眾多PE基金管理人關(guān)心的問題。
80號(hào)文和78號(hào)文并未明確規(guī)定有限合伙企業(yè)是否適用上述判斷標(biāo)準(zhǔn)。我們注意到，80文主要從國資比例角度出發(fā)界定是否為國有股東，一般而言，在公司法律架構(gòu)下，除非有特別安排，控股通常意味著控制。和公司不同，在有限合伙型PE基金的法律架構(gòu)下，出資比例和控制權(quán)并不對(duì)應(yīng)。通常情形下，GP對(duì)有限合伙基金出資比例較低但有實(shí)際控制權(quán)，而LP對(duì)基金出資多，但不參與合伙事務(wù)執(zhí)行。在此情況下，是否應(yīng)按照80號(hào)文的思路，即從出資比例角度來認(rèn)定有限合伙企業(yè)是否為國有股東，有不同觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，80號(hào)文所明確規(guī)定的國有股東為“公司”而不包括有限合伙企業(yè)，因此無論有限合伙企業(yè)中國資出資比例的高低，有限合伙企業(yè)均不應(yīng)被認(rèn)定為國有股東。亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，合伙企業(yè)應(yīng)參照公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，按照80號(hào)文所述原則即國資持股比例來判斷其是否為國有股東。同時(shí)亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，不能單純考慮國資出資比例，應(yīng)考慮GP對(duì)合伙企業(yè)的控制權(quán)因素。
通過檢索相關(guān)上市公司招股說明書中公開披露的信息以及在全企信或者啟信寶上的進(jìn)一步信息查詢，我們整理了部分具有國資比例較高的有限合伙型PE基金在IPO過程中可能涉及國有股東認(rèn)定問題的案例。以下所列案例中，除聯(lián)新基金外，其他幾家有限合伙型PE基金均未被認(rèn)定為需履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)的國有股東，對(duì)于有限合伙型PE基金管理人在引入國資背景LP時(shí)的架構(gòu)設(shè)計(jì)，有一定參考意義：
3.1 上海聯(lián)新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“聯(lián)新基金”）
根據(jù)通源石油（300164）招股說明書披露，聯(lián)新基金持有通源石油發(fā)行前15.41%股份。招股說明書顯示，聯(lián)新基金純國資的合伙人包括上海聯(lián)合投資有限公司和中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，分別持有聯(lián)新基金48.29%、19.32%的份額。聯(lián)新基金的純國資合伙人合計(jì)出資比例超過50%，且第一大出資人是純國資合伙人。招股說明書顯示，上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)滬國資委產(chǎn)權(quán)[2015]55號(hào)文《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》確認(rèn)聯(lián)新基金為國有股東。顯然，本案例參照了80號(hào)文的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于有限合伙企業(yè)，如政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司合計(jì)出資比例達(dá)到或超過50%，且其中之一為第一大出資人的情形下，合伙企業(yè)將被認(rèn)定為國有股東。
3.2 綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“綿陽基金”）
根據(jù)渤海輪渡（603167）招股說明書披露，綿陽基金占渤海輪渡上市前32.94%的股份。招股說明書顯示，在本次上市時(shí)，綿陽基金的認(rèn)繳資本額為93.63億元，共有38名出資人，主要為大型國有企業(yè)、上市公司等，具體如下：
根據(jù)我們本文撰寫時(shí)通過全企信或者啟信寶查詢所得信息，上述綿陽基金LP中共有6名純國資LP：全國社會(huì)保障基金理事會(huì)、中國郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司、中國建銀投資有限責(zé)任公司、國開金融有限責(zé)任公司、英大國際控股集團(tuán)有限公司。根據(jù)招股說明書披露上述LP的認(rèn)繳出資金額，計(jì)算出上述6名純國資LP各自認(rèn)繳出資占綿陽基金總認(rèn)繳出資額的比例分別為： 21.36%，10.68%， 5.34%，3.20%和3.20%。合計(jì)持股比例為43.78%，低于50%。
除上述純國資合伙人外，綿陽基金還有多個(gè)國有相對(duì)控股的LP，比如LP中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）為國有相對(duì)控股公司。根據(jù)中信證券招股說明書披露的信息，A股發(fā)行后：中國國際信托投資公司 （后改名中國中信集團(tuán)有限公司，此為全國資有限公司）持有中信證券31.75%的股份，為其最大的法人股，同時(shí)中信證券還有多個(gè)國資背景法人小股東。
渤海輪渡招股說明書中顯示，綿陽基金未被認(rèn)定為需要履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)的國有股東。另外，根據(jù)盛運(yùn)股份（300090）招股說明書，綿陽基金持有盛運(yùn)機(jī)械上市前10.46%的股份；根據(jù)貝因美（002570）招股說明書，綿陽基金占貝因美上市前1.84%的股份；根據(jù)江河幕墻（601886）招股說明書，綿陽基金占江河創(chuàng)建上市前8.89%的股份，在上述公司申請(qǐng)IPO時(shí)，綿陽基金均未被認(rèn)定為需要履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)的國有股東。
3.3 弘毅投資產(chǎn)業(yè)一期基金（天津）（以下簡稱“弘毅一期基金”）
根據(jù)一心堂（002727）招股說明書，弘毅一期基金占發(fā)行前4.95%的股份。招股說明書顯示，在本次上市時(shí)，弘毅一期基金的認(rèn)繳資本額為50.26億元，實(shí)繳資本額為4,848,051,029.19元，其合伙人信息如下：
招股說明書顯示，弘毅一期基金的合伙人中純國資LP包括：全國社?；鹄硎聲?huì)（國務(wù)院直屬事業(yè)單位），中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資公司）及國開金融有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資公司）。根據(jù)招股說明書披露上述LP的認(rèn)繳出資金額，計(jì)算上述3名純國資LP各自認(rèn)繳出資占弘毅一期基金總認(rèn)繳出資額的比例分別為： 39.79%，3.98%，5.97%，合計(jì)認(rèn)繳出資額比例為49.74%，低于50%。計(jì)算上述3名純國資LP各自實(shí)繳出資占弘毅一期基金總實(shí)繳出資額的比例分別為： 39.83%，3.98%，5.97%。合計(jì)實(shí)繳比例為49.78%，亦低于50%。
一心堂招股說明書中顯示，弘毅一期基金未被認(rèn)定為需要履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)的國有股東。
3.4北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“君聯(lián)睿智”）
根據(jù)一心堂（002727）招股說明書，君聯(lián)睿智占發(fā)行前6.62%的股份。招股說明書顯示，在本次上市時(shí)，君聯(lián)睿智的認(rèn)繳資本額為10億元，實(shí)繳資本額為945,359,236.54元，其合伙人信息如下：
招股說明書顯示，君聯(lián)睿智純國資的合伙人包括：全國社保基金理事會(huì)（國務(wù)院直屬事業(yè)單位），中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司及上海浦東科技投資有限公司（國有獨(dú)資公司）。根據(jù)招股說明書披露上述LP的認(rèn)繳出資金額，計(jì)算上述3名純國資LP各自認(rèn)繳出資占君聯(lián)睿智總認(rèn)繳出資額的比例分別為： 30%，30%，3%。合計(jì)認(rèn)繳出資比例為63%，超過50%；計(jì)算上述3名純國資LP各自實(shí)繳出資占君聯(lián)睿智總實(shí)繳出資額的比例分別為： 30%，30%，3%，合計(jì)實(shí)繳出資比例為63%，亦超過50%。但君聯(lián)睿智的第一大出資人為聯(lián)想控股有限公司，而非前述純國資LP。
如參照適用80號(hào)文，君聯(lián)睿智不應(yīng)被認(rèn)定為國有股東。一心堂（002727）招股說明書顯示，君聯(lián)睿智并未被界定為需要?jiǎng)澽D(zhuǎn)義務(wù)的國有股東。另外，根據(jù)安潔科技（002635）招股說明書（2011年11月），君聯(lián)睿智占發(fā)行前9.24%的股份；根據(jù)安碩信息（300380）招股說明書（2014年1月），君聯(lián)睿智占發(fā)行前6%的股份，在上述公司申請(qǐng)IPO時(shí)，君聯(lián)睿智均未被認(rèn)定為需要履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)的國有股東。
3.5湖南新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新能源投資”）
根據(jù)開元儀器（300338）招股說明書，新能源投資持有開元儀器發(fā)行前少數(shù)股份（與另外四名機(jī)構(gòu)投資人合計(jì)占發(fā)行前11.10%的股權(quán)）。招股說明書顯示，在本次上市時(shí)，新能源投資的認(rèn)繳資本額為2.54億元，且均已實(shí)繳完畢，新能源投資合伙人信息如下：
招股說明書顯示，新能源投資的純國資合伙人包括：國投高科技投資有限公司（國家開發(fā)投資公司的全資子公司），由省政府授權(quán)經(jīng)營的湖南高新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司，株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司（國有獨(dú)資企業(yè)）及株洲高科集團(tuán)有限公司（國有獨(dú)資企業(yè)）。
根據(jù)招股說明書披露各合伙人認(rèn)繳及實(shí)繳出資金額，計(jì)算出上述4名純國資LP的出資比例分別為：國投高科技投資有限公司占比19.69%，湖南高新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司占比19.69%，株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司占比5.91%，株洲高科集團(tuán)有限公司占比5.91%。新能源投資的純國資LP合計(jì)認(rèn)繳出資比例為51.2%；但前述純國資LP并非新能源投資的最大的出資人，新能源投資的最大出資人為湖南聯(lián)創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司（占比20.08%），并非國資企業(yè)。
如參照適用80號(hào)文，新能源投資亦不應(yīng)被認(rèn)定為國有股東。本項(xiàng)目中，開元儀器（300338）招股說明書顯示，新能源投資并未被認(rèn)定為需要履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)的國有股東。
2016年6月24日，國務(wù)院國資委、財(cái)政部聯(lián)合公布了32號(hào)令，即《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》。 32號(hào)令第四條明確規(guī)定了國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的含義，現(xiàn)比較80號(hào)文與32號(hào)令的相關(guān)界定：
相比較80號(hào)文，32號(hào)令主要有如下變化：
首先，
32號(hào)令中使用“企業(yè)”替代80號(hào)文中的“公司制企業(yè)”，擴(kuò)大了適用范圍，將有限合伙企業(yè)亦納入適用范圍。
其次，
32號(hào)令增加了第一大股東雖未絕對(duì)控股但能實(shí)際控制企業(yè)的情形。根據(jù)80號(hào)文，政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司合計(jì)出資比例低于50%的，不被認(rèn)定為國有股東。但根據(jù)32號(hào)令，即使政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但如前述之一為第一大股東，且能通過股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議或者其他協(xié)議安排對(duì)企業(yè)進(jìn)行實(shí)際控制的，亦被認(rèn)定為國有企業(yè)。需要指出的是，32號(hào)令第（4）項(xiàng)合并計(jì)算持股比例時(shí)，提到了“國有及國有控股企業(yè)”，但第（2）項(xiàng)卻未提及“國有控股企業(yè)”。對(duì)該條的理解和適用，還有待監(jiān)管部門進(jìn)一步解釋。
按照上述原則，有限合伙型PE基金中，即使國資LP合計(jì)出資比例低于50%，但如其中某一國資LP人持有的合伙份額最多，且有證據(jù)表明其都能通過協(xié)議方式對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行控制，則該有限企業(yè)亦有可能被認(rèn)定為國有股東。
需要說明的是，32號(hào)令主要針對(duì)的是國有產(chǎn)權(quán)交易，并沒有明確直接適用于擬擁有上市公司國有股劃轉(zhuǎn)時(shí)國有股東的認(rèn)定。但我們傾向性認(rèn)為32號(hào)令出臺(tái)后，國有股轉(zhuǎn)持時(shí)國有股東認(rèn)定適用32號(hào)令的新原則的可能性較大。因32號(hào)令于近期才出臺(tái)，在實(shí)際操作中還有很多具體細(xì)節(jié)還有待監(jiān)管部門明確，我們將持續(xù)關(guān)注。
基于80號(hào)文、32號(hào)令以及實(shí)務(wù)案例，有限合伙型PE基金，為避免履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，在引入含有國資背景的LP時(shí)，從謹(jǐn)慎角度出發(fā)，建議考慮如下：
（1）
所有國資背景的投資人（包括政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)），其直接或間接持股比例不超過50%；且國有背景投資人無通過協(xié)議等相關(guān)方式對(duì)PE基金實(shí)施控制的安排；
（2）
基金單一最大投資人為非國資背景投資人（范圍同上）。需要關(guān)注的是，如果單一最大投資人為合伙企業(yè)，考慮到相關(guān)監(jiān)管部門有可能適用穿透原則（例如私募基金備案時(shí)穿透；部分地區(qū)政府創(chuàng)投引導(dǎo)基金對(duì)創(chuàng)投基金投資時(shí)，在認(rèn)定單一最大投資人問題上對(duì)合伙企業(yè)亦采取穿透原則），謹(jǐn)慎起見，如基金有LP是合伙企業(yè)，則建議穿透合伙企業(yè)LP的投資人來判斷PE基金單一最大投資人是否為非國有背景投資人。
此外，避免履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)或國有引導(dǎo)基金，還可根據(jù)第39號(hào)文申請(qǐng)豁免。94號(hào)文第六條亦規(guī)定轉(zhuǎn)持義務(wù)存在“除國務(wù)院另有規(guī)定的”的豁免情形。國資背景PE基金，還可考慮根據(jù)該條申請(qǐng)豁免，當(dāng)然獲得該等豁免的現(xiàn)實(shí)難度比較大。
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