2008-09-22 17:17:46| 分類： 稅收政策 | 標簽： |字號大中小 訂閱
（一）營業(yè)稅
1、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征稅規(guī)定
以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；
對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅；
2、企業(yè)股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)移過程中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)過戶不征稅規(guī)定
企業(yè)股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)移過程中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)過戶不屬銷售或轉(zhuǎn)讓行為，不征收“銷售不動產(chǎn)”、“轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)”營業(yè)稅。
（二）企業(yè)所得稅
1、資產(chǎn)評估增值
（1）納稅人按照國務院的統(tǒng)一規(guī)定，進行清產(chǎn)核資時發(fā)生的固定資產(chǎn)評估凈增值，不計入應納稅所得額。
納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。
企業(yè)進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應相應調(diào)整賬戶，所發(fā)生的固定資產(chǎn)評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。
上述的資產(chǎn)范圍應包括企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。
（2）按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，對已調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)賬戶的評估增值部分，在計算應納稅所得額時不得扣除。企業(yè)在辦理年度納稅申報時，應將有關(guān)計算資料一并附送主管稅務機關(guān)審核。在計算申報年度應納稅所得額時，可按下述方法進行調(diào)整：
①據(jù)實逐年調(diào)整。企業(yè)因進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調(diào)整，相應調(diào)增當期應納稅所得額。
②綜合調(diào)整。對資產(chǎn)評估增值額不分資產(chǎn)項目，均額在以后年度納稅申報的成本、費用項目中予以調(diào)整，相應調(diào)增每一納稅年度的應納稅所得額，調(diào)整期限最長不得超過十年。
以上調(diào)整方法的選用，由企業(yè)申請，報主管稅務機關(guān)批準。調(diào)整辦法一經(jīng)批準確定后，不得更改。
（3）納稅人的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等各項資產(chǎn)成本的確定應遵循歷史成本原則。納稅人發(fā)生合并、分立和資本結(jié)構(gòu)調(diào)整等改組活動，有關(guān)資產(chǎn)隱含的增值或損失在稅收上已確認實現(xiàn)的，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。
（4）根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及其實施細則和國家稅務總局避《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》（國稅發(fā)[2000]84號）的規(guī)定精神，對企業(yè)土地進行評估，發(fā)生土地評估增值，并按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值，而土地使用權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移的活動，在稅收上不能確認企業(yè)土地隱含的增值已經(jīng)實現(xiàn)，因此，土地評估增值部分可不計入應納稅所得額，對土地評估增值部分通過攤銷計入當期費用的數(shù)額，在計算應納稅所得額時也不得扣除。上述企業(yè)在辦理年度納稅申報時，應將有關(guān)計算資料一并附送主管稅務機關(guān)審核。
2、債務重組
（1）債務重組概念
《企業(yè)債務重組業(yè)務所得稅處理辦法》所稱債務重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務條件修改的所有事項。
（2）債務重組包括以下方式：
以低于債務計稅成本的現(xiàn)金清償債務；
②以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務；
③債務轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股；
④修改其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等；
⑤以上述兩種或者兩種以上方式組合進行的混合重組。
（3）債務重組所得稅處理
①債務人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應當分解為公允價值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值相當?shù)慕痤~償還債務兩經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理、債務人（企業(yè)）應當確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）；債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應當按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費）確定其計稅成本，據(jù)以計算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費用、無形資產(chǎn)攤銷費用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。
②在以債務轉(zhuǎn)換為資本方式進行的債務重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務人（企業(yè)）應當將重組債務的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得；債權(quán)人（企業(yè)）應當將享有的股權(quán)的公允價值確認為該項投資的計稅成本。
③債務重組業(yè)務中債權(quán)人對債務人的讓步，包括以低于債務計稅成本的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現(xiàn)金金額或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值（包括與轉(zhuǎn)上非現(xiàn)金資產(chǎn)相關(guān)的稅費）的差額，確認為債務重組所得，計入企業(yè)當期的應納稅所得額中；債權(quán)人應當將重組債權(quán)的計稅成本與收到的現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。
④以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人應當將重組債務的計稅成本減記至將來應付金額，減記的金額確認為當期的債務重組所得；債權(quán)人應當將債權(quán)的計稅成本減記至將來的應收金額，減記的金額確認為當期的債務重組損失。
⑤企業(yè)在債務重組業(yè)務中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關(guān)核準，可以在不超過5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應納稅所得額。
⑥關(guān)聯(lián)方之間的含有讓步條款的債務重組，原則上債權(quán)人不得確認重組損失，而應當視為損贈，債務人應當確認損贈收入；如果債務人是債權(quán)人的股東，債權(quán)人所作的讓步應當推定為企業(yè)對股東的分配。
⑦關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的含有一方向另一方轉(zhuǎn)移利潤的讓步條款的，有合理的經(jīng)營需要，并符合以下條件之一的，經(jīng)主管稅務機關(guān)核準，可以按債務重組的規(guī)定處理：
Ⅰ經(jīng)法院裁決同意的；
Ⅱ有全體債權(quán)人同意的協(xié)議；
Ⅲ經(jīng)批準的國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股。
⑧公允價值是指獨立企業(yè)之間業(yè)務往來的公平成交價值。
⑨企業(yè)未按人民法院判決履行償還義務，人民法院強制執(zhí)行，將抵押物拍賣償還銀行，并裁定企業(yè)未履行部分終結(jié)執(zhí)行的行為，屬于以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務重組方式。應按照《企業(yè)債務重組業(yè)務所得稅處理辦法》中以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的債務重組方式的有關(guān)規(guī)定進行所得稅處理。
3、企業(yè)合并、兼并的稅務處理
合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。新設合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權(quán)、債務由合并、兼合后的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼。
企業(yè)依法合并、兼并后，有關(guān)稅務事項按以下規(guī)定處理：
（1）納稅人的處理
①被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應以存續(xù)企業(yè)為納稅人。被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務事宜，應由存續(xù)企業(yè)承繼。
②企業(yè)以新設合并方式合并后，新設企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務事宜，應由新設企業(yè)承繼。
（2）資產(chǎn)計價的稅務處理
企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并而對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
（3）減免稅優(yōu)惠的處理
①企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
②合并、兼并前各企業(yè)應定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。
③合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核批準，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
④合并、兼并前合企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。
（4）彌補虧損的處理
企業(yè)分立前尚未彌補的經(jīng)營虧損，根據(jù)分立協(xié)議約定由分立后的各企業(yè)負擔的數(shù)額，按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
被兼并企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，應區(qū)別不同情況處理。
①被兼并企業(yè)在被兼并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，其兼并尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補。
②被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。
（5）新設合并、吸收合并或兼并方式改組
①企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。
②企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
③分立前企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，由分立后各企業(yè)分擔的數(shù)額，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核認定后，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)彌補。
④資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應各自在稅法規(guī)定的虧損彌補年限內(nèi)逐年彌補。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。
（6）企業(yè)合并的所得稅處理
企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據(jù)合并的具體方式處理。
企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認有價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。
合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股東的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，當事各方可選擇下列規(guī)定進行所得稅處理：
①被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。
②被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。
但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。
③合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關(guān)有權(quán)調(diào)整。
如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓，處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
（8）企業(yè)為合并而回購本公司股損失
企業(yè)為合并而回購本公司股、回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。
4、企業(yè)分立的稅務處理
分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。分立可以采取存續(xù)分立和新設分立兩種形式。存續(xù)分立（亦稱“派生分立”）是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。新設分立（亦稱“解散分立”）是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)。企業(yè)無論采取何種方式分立，一般不須經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權(quán)和債務，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。
企業(yè)分立后，有關(guān)稅務事項按以下規(guī)定處理：
（1）納稅人的處理
分立后各企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以各企業(yè)為納稅人。分立前企業(yè)的未了稅務事宜，由分立后的企業(yè)承繼。
（2）資產(chǎn)計價的稅務處理
企業(yè)分立后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)分立而對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按分立前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡分立后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
（3）減免稅優(yōu)惠的處理
①企業(yè)公立不能視為新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
②分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿，分立后的企業(yè)符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿。
③分立前的企業(yè)符合稅法規(guī)定的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。
（4）虧損彌補的處理
分立前企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，由分立后各企業(yè)分擔的數(shù)額，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核認定后，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)彌補。
（5）企業(yè)分立的所得稅處理
企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)），為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。企業(yè)分立業(yè)務應按下列方法進行所得稅處理：
被分立企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。
分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付有股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：
①被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。
②被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
③被分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。
④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。
5、股權(quán)重組
股權(quán)重組是指股份制企業(yè)的股東（投資者）或股東持有的股份發(fā)生變更。股權(quán)重組主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。股權(quán)重組一般不須經(jīng)清算程序，其債權(quán)、債務關(guān)系，在股權(quán)重組后繼續(xù)有效。
企業(yè)股權(quán)重組后，有關(guān)稅務事項按以下規(guī)定處理
（1）股票發(fā)行溢價的稅務處理
股票發(fā)行溢價是企業(yè)的股東權(quán)益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅，企業(yè)清算時，亦不計入清算所得。
（2）資產(chǎn)計價的稅務處理
企業(yè)股權(quán)重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)股權(quán)重組而對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按投權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權(quán)重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。
（3）減免稅優(yōu)惠的處理
企業(yè)按規(guī)定可享受的稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。
（4）虧損彌補的處理
企業(yè)進行股權(quán)重組，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由股權(quán)重組后的企業(yè)，逐年延續(xù)彌補。
企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。
（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務處理
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的收益，應依照有關(guān)規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)成本價
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。
股權(quán)成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。
6、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓的稅務處理
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓本企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)受讓是指企業(yè)有償接受另一企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。
對企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓所涉及的有關(guān)稅務事項，按以下規(guī)定處理：
（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的稅務處理
企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應計算繳納企業(yè)所得稅；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。
（2）受讓資產(chǎn)計價的稅務處理
企業(yè)受讓的各項資產(chǎn)，可按照取得該項資產(chǎn)時的實際成本計價。
（3）減免稅優(yōu)惠的處理
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓后，其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務范圍仍符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可繼承其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而重新計算減免稅期限。
（4）虧損彌補的處理
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應各自在稅法規(guī)定的虧損彌補年限內(nèi)逐年彌補。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。
7、股權(quán)投資
（1）企業(yè)股權(quán)投資所得的所得稅處理
①企業(yè)的股權(quán)投資所得是相對于債權(quán)性投資所得的權(quán)益投資所得，是指企業(yè)通過股權(quán)投資從被投資企業(yè)所得稅后累計未分配利潤和盈余公積金中分配取得股息性質(zhì)的投資收益。凡投資方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，其取得的投資所得補繳企業(yè)所得稅問題，應按國家稅務總局、省地方稅務局的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
②被投資企業(yè)分配給投資方企業(yè)的全部貨幣性資產(chǎn)和非貨幣性資產(chǎn)（包括被投資企業(yè)為投資方企業(yè)支付的與本身經(jīng)營無關(guān)的任何費用），應全部視為被投資企業(yè)對投資方企業(yè)的分配支付額。
貨幣性資產(chǎn)是指企業(yè)持有的現(xiàn)金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、應收賬款、應收票據(jù)和債券等。非貨幣性資產(chǎn)是指企業(yè)持有的貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等。
被投資企業(yè)向投資方分配非貨幣性資產(chǎn)，在所得稅處理上應視為以公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和分配兩項業(yè)務，并按規(guī)定計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
③除另有規(guī)定外，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本），或被投資企業(yè)未按規(guī)定做會計賬務處理但事實上確實已進行利潤分配時，投資方企業(yè)應確認投資收益的實現(xiàn)。
④投資方企業(yè)從被投資企業(yè)分配取得的非貨幣性資產(chǎn)，除股票外，均應按有關(guān)資產(chǎn)的公允價值確定投資所得。投資方企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。
（2）企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理
企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。
被投資企業(yè)對投資方企業(yè)的累計分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積金，而低于投資方企業(yè)的投資成本的，超過部分應視為投資方企業(yè)的投資回收，相應沖減投資成本；累計分配支付額超過投資方投資成本的部分，應視為投資方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。
被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資方企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得確認投資損失。
企業(yè)因收因、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的股權(quán)投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無期限向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。
（3）企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理
①企業(yè)以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)主管稅務機關(guān)審核批準，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當期及隨后總的不超過5個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應納稅所得中。
③被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，按投資企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本
（4）企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得稅處理
①企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負債）或其獨立核算的分權(quán)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等）和股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)（以下簡稱“非股權(quán)支付額”），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)向股份公司購股票。企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）20%（含20%）的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；超過20%的，按規(guī)定全額計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的。上述轉(zhuǎn)讓企業(yè)暫不計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，由轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)的當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)共同審核確認。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一省的，由省地方稅務總局審核確認。
對享受暫不計算確診資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應以其原持有的資產(chǎn)賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認的價值為基礎(chǔ)確定；同樣，接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原資產(chǎn)賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值調(diào)整。
（5）企業(yè)整體資產(chǎn)置換的所得稅處理
①企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)換是指，一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)進行整體交換，資產(chǎn)轉(zhuǎn)換雙方企業(yè)都不解散。企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)換原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)的經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確定整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)換雙方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②如果整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)換交易中，作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)換交易補價（雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額）的貨幣性資產(chǎn)總資產(chǎn)公允價值不高于25%（含25%）的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，資產(chǎn)轉(zhuǎn)換雙方企業(yè)均不計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。
③按《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》第四條第（二）款規(guī)定進行所得稅處理的企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易，交易雙方換入資產(chǎn)的成本應以換出資產(chǎn)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。具體方法是，如果資產(chǎn)置按雙方不存在補差，則按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額（或換出全部資產(chǎn)公允價值總額）的比例，對換出資產(chǎn)的原賬面凈值總額進行分配，據(jù)以確定各項換入資產(chǎn)的成本。資產(chǎn)置換的一方存在補差，則交易中支付補價一方各項換入資產(chǎn)成本的確定，應以換出資產(chǎn)原賬面凈值與支付的補價之和為基礎(chǔ)，按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額的比例進行分配。資產(chǎn)置換交易中收到補價的一方，其各項換入資產(chǎn)成本的確定，應以換出資產(chǎn)的賬面凈值扣除補價為基礎(chǔ)，相應地按上述分配比例進行分配。具體計算公式為：
支付補價方某項換入資產(chǎn)成本=某項換入資產(chǎn)的公允價值÷換入全部資產(chǎn)的公允價值×（換出資產(chǎn)賬面凈值+支付補價價款）
收到補價方某項換入資產(chǎn)成本=某項換入資產(chǎn)的公允價值÷換入全部資產(chǎn)的公允價值×（換出資產(chǎn)賬面凈值-支付補價價款）
（6）企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指納稅人因收回、轉(zhuǎn)讓、或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。投資方從被投資方取得的超利潤分配，應先沖減投資方的投資成本，然后據(jù)以確認投資所得或損失。
（7）符合《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）和《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換、合并和分立等改組業(yè)務中，取得補價或非股權(quán)支付額的企業(yè)，應將所轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)中包含的與補價或非股權(quán)支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。
（8）企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得。
企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應按《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)（企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定）的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。
按照《國客稅務決局關(guān)于執(zhí)行（企業(yè)會計制度）需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）第三條規(guī)定，企業(yè)已提取減值、跌價或款賬準備的資產(chǎn)，如果有關(guān)準備在申報納稅時已調(diào)增應納稅所得，轉(zhuǎn)讓處置有關(guān)資產(chǎn)而沖銷的相關(guān)準備應允許做相反的納稅調(diào)整。因此，企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權(quán)時，被清算或被轉(zhuǎn)讓企業(yè)應按過去已沖銷并調(diào)增應納稅所得的壞賬準備等各項資產(chǎn)減值準備的數(shù)額，相應調(diào)減應納稅所得，增加未分配利潤，轉(zhuǎn)讓人（或投資方）按享有的權(quán)益份額確認為股息性質(zhì)的所得。
（三）個人所得稅
1、非貨幣資產(chǎn)評估增值不征稅的規(guī)定
個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。
企業(yè)將其非貨幣性資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增企業(yè)注冊資本，屬于個人股東的評估增值部分暫不征收個人所得稅。在個人股東轉(zhuǎn)讓其股份或企業(yè)清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。
2、從破產(chǎn)企業(yè)取得一次性安置費收入的免稅規(guī)定
企業(yè)依照國家有關(guān)法律規(guī)定宣告破產(chǎn)，企業(yè)職工從該破產(chǎn)企業(yè)取得的一次性安置費收入，免征個人所得稅。
3、股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本的不征稅規(guī)定
（1）股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
（2）這里的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。
（四）其他地方稅
1、以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的征免稅（土地增值稅）
對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營的企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征收土地增值稅。
對于以土地(房地產(chǎn))作價人股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字[1995]048號)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。
2、企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅（城鎮(zhèn)土地使用稅）
在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。
3、企業(yè)改制免稅規(guī)定（印花稅）
企業(yè)改制(經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準)前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。企業(yè)因改制(經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準)簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。
