5.企業(yè)分立（了解）
（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（2）分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。
（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
（5）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
三、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理（熟悉）
1.企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理條件：（選擇題）
（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
（2）被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；
（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；
（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；
（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（一個目的。兩個比例，兩個12月）
【案例】國美并購永樂是典型的換股并購案例。其收購方案為：每股永樂股份換0.3247股新國美股份及現(xiàn)金0.1736元，占永樂已發(fā)行股本約95.3%.永樂股份計稅基礎(chǔ)是47.94億港元。涉及收購金額總值為52.68億港元，其中現(xiàn)金為4.09億港元。求其收購過程中，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。
2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：
（1）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。
（2）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊條件：
a.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為：
收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的75%；②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
【案例】國美并購永樂是典型的換股并購案例。其收購方案為：每股永樂股份換0.3247股新國美股份及現(xiàn)金0.1736元，占永樂已發(fā)行股本約95.3%.永樂股份計稅基礎(chǔ)是47.94億港元。涉及收購金額總值為52.68億港元，其中現(xiàn)金為4.09億港元。求其收購過程中，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅
b.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
c.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為：
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
符合特殊稅務(wù)處理的重組，企業(yè)所發(fā)生的股權(quán)支付部分，按以下的規(guī)定處理。
l 債務(wù)重組的特殊稅務(wù)處理
l 股權(quán)收購的特殊稅務(wù)處理
l 資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)處理
被合并企業(yè)的虧損應(yīng)當用被合并企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤來彌補。
假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并虧損，
【例題·綜合題】（2010年節(jié)選）某摩托車生產(chǎn)企業(yè)合并一家小型股份公司，股份公司全部資產(chǎn)公允價值為5700萬元、全部負債為3200萬元、未超過彌補年限的虧損額為620萬元。合并時摩托車生產(chǎn)企業(yè)給股份公司的股權(quán)支付額為2300萬元、銀行存款200萬元。該合并業(yè)務(wù)符合企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理的條件且選擇此方法執(zhí)行。（假定當年國家發(fā)行的最長期限的國債年利率為6%）。
【答案】企業(yè)合并符合企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理的條件的，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率＝（5700-3200）×6%＝150（萬元）。
l 企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理
①對交易中股權(quán)支付，暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；
②對交易中非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
【案例】國美并購永樂是典型的換股并購案例。其收購方案為：每股永樂股份換0.3247股新國美股份及現(xiàn)金0.1736元，占永樂已發(fā)行股本約95.3%，永樂股份計稅基礎(chǔ)是47.94億港元。涉及收購金額總值為52.68億港元，其中現(xiàn)金為4.09億港元。求其收購過程中，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。
【答案】判斷是一般重組，還是特殊重組。
首先，國美收購永樂股權(quán)比例為95.3%；其次，國美股權(quán)支付占總價值比例為（52.68-4.09）/52.68=92.24%
所以，非股權(quán)支付部分對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=（52.68－47.94）×（4.09÷52.68）=0.368億港元。
企業(yè)重組對比小結(jié)：
（1）（“境外—境外”模式）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；
（2）（“境外—境內(nèi)”模式）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；
（3）（“境內(nèi)—境外”模式）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；
【解釋】對適用特殊重組的“境內(nèi)——境外”模式規(guī)定了不同于前兩種模式的稅務(wù)處理，即“其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。”
