最高院：法定代表人偽造公司印章以公司名義對(duì)外簽訂借款合同，公司應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任！

作者：張款款 北京市中銀（濟(jì)南）律師事務(wù)所

裁判要點(diǎn)：

雖然程云進(jìn)將款項(xiàng)直接匯給呂健個(gè)人，且經(jīng)鑒定加蓋在借款合同及借據(jù)上的華健檢測(cè)公司的印章與留存在工商檔案中的印章不是同一枚，但合同系以華健檢測(cè)公司名義簽訂，在簽訂借款合同時(shí)呂健系華健檢測(cè)公司的法定代表人，且華健檢測(cè)公司既不能證明借款時(shí)程云進(jìn)對(duì)華健檢測(cè)公司在合同及借據(jù)上加蓋的印章與在工商檔案中的印章不一致是知曉的，也不能證明程云進(jìn)與呂健之間存在惡意串通的故意。故認(rèn)定呂健的行為是代表華健檢測(cè)公司的法人行為，而不是個(gè)人行為，判決華健檢測(cè)公司承擔(dān)還款責(zé)任，依據(jù)充分。

案情摘要：

1、2009年12月18日程云進(jìn)（債權(quán)人）與華健檢測(cè)公司（債務(wù)人）簽訂借款合同，合同約定借款金額600萬(wàn)元，借款期限一個(gè)月，借款利率每月7%。

2、華健檢測(cè)公司在借款合同上加蓋公章，呂健在合同的保證人及法定代表人處簽字（呂健時(shí)任華健檢測(cè)公司法定代表人）。

3、合同簽訂后，程云進(jìn)按照呂健的要求向其個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)賬共支付279萬(wàn)元（法院認(rèn)定數(shù)額）。

4、華健檢測(cè)公司向程云進(jìn)出具二張借據(jù)，一張載明'今借到程云進(jìn)人民幣579萬(wàn)元，2010年1月16日前歸還。'另一張載明'今借到程云進(jìn)人民幣現(xiàn)金21萬(wàn)元，2010年1月16日前歸還'。二張借據(jù)均加蓋有華健檢測(cè)公司的公章。

5、另查明，呂健在借款合同及借據(jù)上加蓋的公司印章是偽造的，并非華健檢測(cè)公司真實(shí)印章；合同簽訂后，呂健通過(guò)個(gè)人及他人銀行賬戶分多次向程云進(jìn)支付利息累計(jì)148萬(wàn)元。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

華健檢測(cè)公司是否應(yīng)當(dāng)向程云進(jìn)履行還款責(zé)任？

法院觀點(diǎn)：

簽訂借款合同時(shí)，呂健系華健檢測(cè)公司的法定代表人，借款合同中不僅加蓋有華健檢測(cè)公司的公章，呂健亦以公司法定代表人身份在借款合同中簽字，故即使借款合同中加蓋的華健檢測(cè)公司的公章不真實(shí)，但呂健的行為是代表華健檢測(cè)公司的法人行為，而不是個(gè)人行為，上述事實(shí)足以使原告相信借款合同的主體是華健檢測(cè)公司而非呂健個(gè)人。程云進(jìn)直接匯款給呂健個(gè)人，呂健向程云進(jìn)支付利息以及所借款項(xiàng)的實(shí)際用途均不影響華健檢測(cè)公司與程云進(jìn)之間已經(jīng)形成的民間借貸法律關(guān)系，華健檢測(cè)公司不能證明在借款時(shí)原告對(duì)此知情以及原告與呂健之間存在惡意串通的故意，所以華健檢測(cè)公司應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。

案例索引：

（2016）最高法民申1312號(hào)

相關(guān)法條：

《中華人民共和國(guó)合同法》

第五十條　法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

實(shí)務(wù)分析：

實(shí)務(wù)中，常有公司法定代表人偽造公司印章與善意第三人進(jìn)行簽訂借款合同等法律行為，此時(shí)若僅以公司印章系法定代表人偽造為由免除公司的責(zé)任，則會(huì)損害合同相對(duì)人的合法權(quán)利及破壞交易安全。最高院通過(guò)本案例明確闡釋當(dāng)公司法定代表人以公司名義簽訂合同、加蓋公司印章（偽造）時(shí)，只要表面上足以使合同相對(duì)人相信法定代表人的行為系公司行為時(shí)，公司在不能舉證證明合同相對(duì)人明知加蓋的公章系偽造的或證明法定代表人與合同相對(duì)人存在惡意串通情形的，公司應(yīng)承擔(dān)合同中約定的義務(wù)。

本案例對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)合同義務(wù)的理由闡述較為充分，值得推薦！