股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則范本
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范公司監(jiān)事會的議事程序和行為，確保監(jiān)事會公平、公正、高效運作和有效履行監(jiān)督職能，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則對公司全體監(jiān)事具有約束力。
第二章 監(jiān)事會
第三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東大會負責(zé)。
第四條 根據(jù)公司《章程》規(guī)定，監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中至少要有2人以上職工代表監(jiān)事。
第五條 監(jiān)事享有以下權(quán)利：
?。ㄒ唬┲闄?quán)。監(jiān)事有權(quán)了解公司決策、經(jīng)營情況；
?。ǘ彶闄?quán)。有權(quán)檢查公司財務(wù)、賬簿和文件，要求董事及公司有關(guān)人員提供相關(guān)資料；
（三）出席權(quán)。有權(quán)出席監(jiān)事會會議、股東大會，列席公司董事會會議；
?。ㄋ模┨嶙h召開監(jiān)事會臨時會議；
?。ㄎ澹┕尽墩鲁獭芬?guī)定的其他職權(quán)。
第六條 監(jiān)事會設(shè)主席1名，監(jiān)事會指定聯(lián)系人1名。主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會聯(lián)系人由主席提名并經(jīng)監(jiān)事會決議通過后產(chǎn)生。
第七條 監(jiān)事和監(jiān)事會依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。公司應(yīng)為監(jiān)事與監(jiān)事會履行職責(zé)提供必要的條件及業(yè)務(wù)活動經(jīng)費。
第三章 會議類型
第八條 監(jiān)事會議事方式包括監(jiān)事會會議和監(jiān)事會臨時會議兩種形式。
第九條 監(jiān)事會每年至少召開二次監(jiān)事會會議。
第十條 當公司出現(xiàn)以下情況時，監(jiān)事會主席應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集監(jiān)事會臨時會議：
?。ㄒ唬┕矩攧?wù)違規(guī)操作、財務(wù)會計信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正時；
（二）董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時出現(xiàn)違法、違規(guī)或者違反公司章程的行為，要求董事會采取措施但不予采納時；
（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正但實際上拒絕執(zhí)行時。
監(jiān)事行使本條賦予的提議召開監(jiān)事會臨時會議的權(quán)利應(yīng)征得全體監(jiān)事二分之一以上的同意。
第十一條 前條提議召開監(jiān)事會臨時會議者，應(yīng)簽署一份書面要求提議召開監(jiān)事會臨時會議，提出會議議題和內(nèi)容完整的議案。
第十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并主持。監(jiān)事會主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事會主席指定一名監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會主席未指定人選時，由監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事?lián)螘h主持人。
第四章 會議議案
第十三條 公司的監(jiān)事和其他有關(guān)人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案，應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)系人，由監(jiān)事會聯(lián)系人匯集分類整理后書面送交監(jiān)事會主席審閱，并由后主席決定是否列入議程。
對未列入議程的議案，主席應(yīng)向提案人說明理由。
議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。
第十四條 監(jiān)事會議案應(yīng)符合下列條件：
1．內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司《章程》的規(guī)定不抵觸并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍；
2．議案必須符合公司和股東的利益；
3．有明確的議題和具體事項；
4．至少應(yīng)在會議召開前3個工作日送達。
第五章 會議規(guī)則
第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)統(tǒng)一方能通過。
監(jiān)事會決議以舉手方式進行表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第十六條 當議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當回避且不得參與表決。
第十七條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當回避。列席人員有發(fā)言權(quán)但無表決權(quán)。
第十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)形成會議記錄，出席會議的監(jiān)事、聯(lián)系人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄為公司檔案，由董事會秘書保存。
監(jiān)事會會議記錄的保管期限為____年。
第十九條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
1．會議召開的日期、地點和召集人姓名；
2．出席會議監(jiān)事的姓名；
3．會議議程；
4．監(jiān)事發(fā)言要點；
5．每一決議事項的表決方式和表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。
第二十條 監(jiān)事應(yīng)當在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受經(jīng)濟損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第二十一條 如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時，該監(jiān)事的辭職報告應(yīng)當在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任監(jiān)事會應(yīng)當盡快提議董事會召開臨時股東大會，選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。
第二十二條 監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可向證券監(jiān)督機構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報告情況。
第六章 議事范圍
第二十三條 監(jiān)事會的議事范圍主要包括以下幾項：
1．檢查公司財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)賬簿及其他會計資料，審查公司財務(wù)活動情況；
2．審查公司經(jīng)營活動，檢查公司重大投資決策，以及執(zhí)行股東會決議的情況；
3．核對董事會擬提交股東會的報告財務(wù)預(yù)算方案、決算方案利潤分配方案以及其他相關(guān)資料；
4．檢查公司董事、總經(jīng)理等高級管理人員是否違反法律、法規(guī)、公司《章程》以及股東會決議的行為；
5．審查公司重大關(guān)聯(lián)交易情況、公司收購、購買、兼并、破產(chǎn)的重大事項。
6．檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益；
7．討論當公司發(fā)生重大問題或者董事、總經(jīng)理等高級管理人員違反法律、法規(guī)、公司《章程》時是否提議召開臨時股東大會；
8．代表公司與董事交涉或者對董事起訴；向股東大會提出獨立董事候選人；
9．公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他事項。
第二十四條 監(jiān)事會對董事、高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果是對董事、高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第七章 會議通知
第二十五條 監(jiān)事會會議召開的時間、地點、內(nèi)容、出席會議對象等由主席決定。會議通知經(jīng)主席簽發(fā)后由監(jiān)事會聯(lián)系人負責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準備。
第二十六條 會議通知正常情況下應(yīng)提前10日送達到全體監(jiān)事；召開臨時會議時應(yīng)至少提前3日送達到全體監(jiān)事，必要時送達其他高級管理人員。
第二十七條 監(jiān)事會應(yīng)以書面形式于監(jiān)事會會議召開3日前通知要求出席會議的公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員。
第二十八條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括會議日期、地點：會議期限；事由議題；發(fā)出通知日期。
第二十九條 監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)遞交書面說明，并對說明內(nèi)容進行公告。
第八章 會議紀律
第三十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事如因故不能參加會議可以委托其他監(jiān)事代為出席并表決。
委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會前1天送達聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權(quán)委托登記并在會議開始時向到會人員宣布。
監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，也未委托其監(jiān)事出席會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會可提請股東大會或職工代表大會予以更換。
第三十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何方式泄密，否則應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。
第九章 附則
第三十二條 本規(guī)則自股東大會通過之日起生效。
第三十三條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于監(jiān)事會。
第三十四條 本規(guī)則與法律、法規(guī)及公司章程相悖時，應(yīng)按照法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行。
××××股份有限公司監(jiān)事會
____年____月____日
鏈接：監(jiān)事會或監(jiān)事行使的職權(quán)
來源：作者：
法條：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
?。┮勒毡痉ǖ谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
釋義：
一、自從公司法實施以來，監(jiān)事和監(jiān)事會存在以下幾個不足：
1、缺乏獨立性。大股東不僅控制了股東大會和董事會，而且也控制了監(jiān)事會，監(jiān)事會在組織上缺乏應(yīng)有的獨立性，監(jiān)事會不得不依大股東的代言人董事會或經(jīng)理的安排。
2、監(jiān)事會的權(quán)力內(nèi)容殘缺不會，缺乏基本保障。
3、已經(jīng)規(guī)定享有的職權(quán)缺乏制度上的保障。
二、新修改的公司法對監(jiān)事制度作了多次修改，其中包括：在監(jiān)事會的組成上，強化了監(jiān)事會組成的獨立性；在議事方式和表決程序上，完善了監(jiān)事的職權(quán)，包括在公司與董事、經(jīng)理之間的訴訟中，監(jiān)事會和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事可代表公司。監(jiān)事在履行職責(zé)的過程中，可代表公司聘請有關(guān)的專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司負擔(dān)等。
三、本條規(guī)定職權(quán)包括：
1、檢查公司財務(wù)。
公司財務(wù)狀況對公司經(jīng)營狀況具有重大的影響。因此，各國公司法均將財務(wù)監(jiān)督作為監(jiān)事會、監(jiān)事職權(quán)的重要 組成邵分。
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
董事、高級管理人員對外代表公司，他們在執(zhí)行公司職務(wù)時所做行為的后果由公司承擔(dān)，如果他們執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律、行政法規(guī)或損害他人利益等行為，公司也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并且，公司利益的最終歸屬者也是股東，因此，他們執(zhí)行公司職務(wù)時的某些行為還有可能對股東的利益造成損害，為了避免公司和股東因此所遭受的不利益，監(jiān)事會、監(jiān)事應(yīng)當對其執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。必要時，還可以對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員向股東會提出罷免的建議，這就使得監(jiān)督更加有實質(zhì)性的意義。
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。公司雖是股東的公司，但是，卻是由董事、高級管理人員代為管理公司，負責(zé)公司的經(jīng)營活動， 因此，他們有條件和可能侵犯公司利益，這時，為了維護公司和股東的利益，就要由監(jiān)事會、監(jiān)事對其侵害行為進行監(jiān)督，要求其予以糾正。
4、提議召開臨時股東會會議。
5、向股東會會議提出提案。在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；監(jiān)事會或監(jiān)事是公司監(jiān)督機關(guān)，在其行使監(jiān)督職權(quán)時可能會發(fā)現(xiàn)有需要召開股東會會議，則可以提議召開。同時，監(jiān)事會或監(jiān)事有權(quán)向股東會議提出議案。
6、依照本法第 152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！豆痉ā返?l 52 條規(guī)定，當董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟，要求董事、高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。董事或者高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時，其行為可能會給公司造成損失，侵犯公司的權(quán)益，此時公司有權(quán)追究董事、高級管理人員的責(zé)任，但因董事或高級管理人員在公司中的特殊地位，他們本身可能恰好就是公司的代表機關(guān)，那么就會形成 “自己訴自己”的情形。為了防止董事或高級管理人員本身怠于代表公司行使訴權(quán)，作為公 司監(jiān)督機關(guān)的監(jiān)事會或監(jiān)事可以根據(jù)股東的請求，代表公司提起訴訟，要求董事、高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、公司章程在不違背法律、行政法規(guī)和法定職權(quán)的前提下，規(guī)定監(jiān)事會或監(jiān)事的其他職權(quán)。
監(jiān)事會或監(jiān)事負責(zé)監(jiān)督、檢查公司的各項工作，其監(jiān)督范圍很廣，以上列舉的職權(quán)并不能完全涵蓋。因此，公司章程可以根據(jù)自身的實際情況依法賦予或減少監(jiān)事會其他公司認為必要的職權(quán)。原公司法對監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)規(guī)定有很多缺陷，很難保證其監(jiān)督工作的有效開展，因此，新公司法在原公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，賦予監(jiān)事會和監(jiān)事更加有效實施監(jiān)督的職權(quán)。
法條：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
釋義：本條是關(guān)于監(jiān)事會、監(jiān)事的質(zhì)詢、建議及調(diào)查權(quán)的規(guī)定。
一、監(jiān)事列席董事會會議，可以及時了解董事會的決議情況，必要時，還可以就決議事項提出質(zhì)詢或者建議，起到事前監(jiān)督的作用.
二、為了保證監(jiān)事會更為有效地行使職權(quán)，本條第二款規(guī)定，監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，從而賦予監(jiān)事會、監(jiān)事以調(diào)查權(quán)。當調(diào)查涉及專業(yè)問題需要聘請會計師事務(wù)所等機構(gòu)或人員時，監(jiān)事會或監(jiān)事還可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。否則，如果監(jiān)事會或監(jiān)事不享有調(diào)查權(quán)，或者無權(quán)聘請專業(yè)機構(gòu)予以協(xié)助，即使發(fā)現(xiàn)了公司的一場情況液不能直接采取措施維護公司和股東利益，或者沒有能力對此種情形作出判斷，這必然會失去其監(jiān)督的意義，達不到監(jiān)督的效果，使監(jiān)督工作流于形式。
三、為了保證監(jiān)事會或監(jiān)事有物質(zhì)能力履行其調(diào)查權(quán)，本款規(guī)定，調(diào)查和聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)所需的合理費用，應(yīng)由公司承擔(dān)費用。但要注意的是，只能在經(jīng)營情況異常時，才有第二款之調(diào)查職權(quán)。
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