在陳勝、吳廣起義的過程中，隨激流而進入起義隊伍的有各種各樣的人物。一些大國的舊貴族看到時機來到了，他們也打起反秦的旗號，加入了起義隊伍。他們的實際目的是報父兄之怨，而成割地有土之業(yè)。
武臣、張耳、陳余可以說是這類人物的代表，就連孔丘的八世孫孔鮒，也投奔了起義軍。對于這種復雜的情況，起義軍的領袖們是缺乏認識的。
他們只看到了參加起義的隊伍，在反秦方面的一致性，而沒有看到反秦動機的差別性。陳勝命令武臣、張耳、陳余組成北路軍?？墒?，這些人到了河北之后，一個個恢復舊國，自立為王。脫離農民軍，不聽陳勝調遣。
這些分裂勢力是，造成陳勝、吳廣失敗的重要原因之一。陳勝被叛徒殺害之后，作為農民起義雖然受到了很大的挫折，但其他農民隊伍正在醞釀著新的更大的風暴。
項梁在得知陳勝遇害的消息后，迅速召集各路義軍開會，會上議定擁立前楚懷王的孫子心為王，仍號楚懷王，都盱眙(今江蘇盱眙)，項梁為武信君，陳嬰為上柱國。為了對付章邯的囂張氣焰，項梁集結力量在東阿(山東陽谷縣東阿鎮(zhèn))，首先給章邯以迎頭痛擊。
項羽、劉邦所率領的起義軍在城陽(河南范縣東南)、雍丘又大破秦軍，并斬殺秦三川郡守李由(李斯之子)?？墒瞧鹆x軍有了幾次小的勝利，項梁便驕傲起來了。
章邯看到有機可乘，便指揮秦軍乘項梁不備，對駐扎在定陶的義軍實行夜襲，結果大破義軍，項梁也戰(zhàn)死了，起義軍又一次遭到挫折。為了保存力量，項羽、劉邦迅速后撤把兵力集結于彭城(今徐州)，以避免被各個擊破。
定陶大戰(zhàn)之后，章邯以為“楚地兵不足憂”了，因而率兵渡河北上，向張耳、陳余率領的趙軍進攻。在此以前武臣被部將李應殺死，張耳、陳余立原趙國舊貴族趙歇為趙王。
章邯大兵壓境，進逼邯鄲。趙王歇、張耳、陳余，放棄邯鄲退至鉅鹿城(今河北平鄉(xiāng)縣西南)。章邯又與王離一起，對巨鹿實行重兵包圍。巨鹿糧少兵單，危在旦夕，趙王歇、張耳、陳余派使者向彭城告急求援。起義軍在彭城立即召集緊急軍事會議，研究如何救趙。
會上議定兵分兩路：一路由宋義為上將軍，項羽為次將，率軍約七萬人北上救趙；一路由劉邦率領，西攻威陽。與此同時，趙王歇也向其他反秦勢力發(fā)出了告急求援信。魏、燕、齊都派出軍隊前來救趙。
但他們兵力有限，不敢與秦軍對陣，只是在鉅鹿城外筑壘自保，觀望事態(tài)的發(fā)展，宋義率領的救趙大軍行至安陽(今山東曹縣東南)后，駐下來不再前進，時間長達四十六天。在軍情萬分緊急的情況下，作為一軍統(tǒng)帥的宋義競違背彭城會議的決定，屯兵不前。
一方面是他害怕秦軍，畏敵如虎；另一方面，他也有自己的小算盤，對于宋義這種坐山觀虎斗的可恥行徑，項羽曾給予有力的痛斥，項羽憤怒地殺死了宋義，并將事情報告楚懷王，楚懷王于是封項羽為上將軍，指揮抗秦救趙。
公元前208年，項羽率大軍瘦漳河救趙。為了表示與秦軍血戰(zhàn)到底、一決雌雄的決心，項羽在大軍渡河之后，下令皆沉船，破金甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無還心。這種破釜沉舟的精神，顯示出項羽的大無畏的英雄氣概。
項羽軍在到達巨鹿之后，對秦軍實行包圍戰(zhàn)術，斷絕其糧道。項羽軍作戰(zhàn)非常勇敢，戰(zhàn)士“呼聲動天”，“無不以當十”。連續(xù)出擊，九戰(zhàn)九捷，終于大敗秦軍，統(tǒng)帥王離被虜，將軍蘇昌被殺，巨鹿之圍徹底解除。
接著，項羽又重整軍威，追擊步步退卻的章邯軍。在項羽軍的連續(xù)沉重打擊下，章邯不得不于公元前207年7月在洹水南殷墟(今河南安陽)向項羽投降。這樣，通過鉅鹿之戰(zhàn)，秦的主力部隊、精銳部隊基本上被消滅了，秦王朝的覆滅只是個時間問題了。
鉅鹿之戰(zhàn)是秦末農民戰(zhàn)爭中最激烈、最壯麗的一幕，它扭轉了整個戰(zhàn)局，給秦統(tǒng)治者以致命的打擊，最終決定了秦王朝滅亡的命運，其歷史作用是應充分肯定的。
同時，通過巨鹿之戰(zhàn)，項羽在人們心目中的威望迅速提高，各路諸侯更是為之懾服。項羽召見諸侯將領時，他們“入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視?！边@樣，項羽便登上了各路反秦義軍的領袖的地位，就是楚懷王也不被他放在眼里了。
