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按《貸款風(fēng)險分類指引》，重組貸款是指銀行由于借款人財務(wù)狀況惡化，或無力還款而對借款合同條款做出調(diào)整的貸款。據(jù)此理解，貸款重組的范圍應(yīng)僅限于在不變更借款主體的情況下，對借款合同中的業(yè)務(wù)品種、幣種、還款期限、適用利率、還款方式等條款進(jìn)行調(diào)整。然而實務(wù)中的貸款重組遠(yuǎn)不止于此，對擔(dān)保人、擔(dān)保方式，甚至借款主體的變更和調(diào)整均屬于貸款重組的范疇。

因此，廣義的貸款重組分為兩種類型：一種是同主體重組，包括借新還舊、展期、調(diào)整還款計劃、調(diào)整結(jié)息方式等。另一種則是換主體重組，通過引入新主體承接貸款進(jìn)而實現(xiàn)重組。

問題資產(chǎn)清收處置有多種方式，歸其大類，無外乎訴訟清收、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、貸款重組、核銷等。金融機(jī)構(gòu)最終決定對一筆問題資產(chǎn)采取何種方式進(jìn)行清收，往往是綜合考慮各方面因素的結(jié)果。換主體重組亦是如此。

選擇采取換主體重組方式進(jìn)行處置的思維邏輯如下：

所謂清收目的不僅是清收金額的多少，還包括清收時效。例如：采用訴訟清收，無足夠的可清收資產(chǎn)或資產(chǎn)難以變現(xiàn)處置，或資產(chǎn)可變現(xiàn)處置但清收周期過長，無法滿足期末考核的要求；采用債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式無法實現(xiàn)真實賣斷，無論是難以尋找到意向受讓主體，或是折扣率過高，不符合經(jīng)濟(jì)效益原則；采用核銷方式，經(jīng)營機(jī)構(gòu)利潤無法承受或者該筆業(yè)務(wù)尚未滿足核銷條件等。以上，通過排除法最終確定只能采用重組方式進(jìn)行處置。

前者如借款主體已經(jīng)喪失還款能力且預(yù)計短期內(nèi)無法恢復(fù)；后者如借款主體已經(jīng)涉訴或者抵質(zhì)押物已被其他債權(quán)人查封等。還有一種情況是，可以在原借款主體上重組，但無法有效控制風(fēng)險，如借款主體互保嚴(yán)重，且已有互保企業(yè)出險，后續(xù)極有可能波及到借款人，為盡早隔離風(fēng)險，跳脫出“擔(dān)保圈”或“擔(dān)保鏈”，而舍棄原借款主體，以新主體承接貸款。

按照《貸款風(fēng)險分類指引》的要求，需要重組的貸款應(yīng)至少歸為次級類。重組貸款的分類檔次在至少6個月的觀察期內(nèi)不得調(diào)高。而采用換主體重組，使得一筆重組貸款附著于新的主體之上，形式上體現(xiàn)為一筆新貸款，可以近乎完美的規(guī)避重組貸款應(yīng)下遷風(fēng)險分類的監(jiān)管要求，這應(yīng)該是金融機(jī)構(gòu)青睞換主體重組的重要原因。

換主體重組中，承接貸款的新主體一般來源于借款人的關(guān)聯(lián)方、擔(dān)保人及其關(guān)聯(lián)方，也有可能是與借款人和擔(dān)保人均無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。借款人的關(guān)聯(lián)方、擔(dān)保人及其關(guān)聯(lián)方與該筆貸款有利害關(guān)系，具有承接意愿，可以理解。

那么與借款人和擔(dān)保人均無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方為何愿意承接一筆問題貸款呢？此類第三方往往與金融機(jī)構(gòu)有著長期良好的合作關(guān)系。貸款發(fā)生風(fēng)險后，金融機(jī)構(gòu)往往會要求其“配合”化解不良貸款，并以增加貸款額度、降低利率、延長貸款期限作為利益讓渡。通過此種方式，第三方企業(yè)得到了增量的貸款額度，也維持了與金融機(jī)構(gòu)的良好合作關(guān)系；金融機(jī)構(gòu)的不良貸款得到了及時的化解，可謂各取所需。

換主體重組并未簡單的一換了之，而是需要根據(jù)具體項目設(shè)計不同的交易結(jié)構(gòu)。設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的主要目的，在于確保原有的法律關(guān)系得到延續(xù)，有效保護(hù)金融機(jī)構(gòu)和承接貸款新主體的合理利益。當(dāng)然，這其中也存在金融機(jī)構(gòu)和承接貸款新主體之間的博弈和妥協(xié)。實踐中，換主體重組的交易結(jié)構(gòu)主要有三種：債務(wù)轉(zhuǎn)移、擔(dān)保代償和債權(quán)轉(zhuǎn)讓。下面筆者分別論述：

1.基本概念

債務(wù)轉(zhuǎn)移，又稱為債務(wù)承擔(dān)，是指債務(wù)人將合同的全部義務(wù)或者部分義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人?！逗贤ā返?4條規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意，此為債務(wù)轉(zhuǎn)移之法律依據(jù)。

債務(wù)轉(zhuǎn)移（債務(wù)承擔(dān)）分為兩類：

一類是免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，是第三人代替原債務(wù)人承擔(dān)全部債務(wù)或者部分債務(wù)，原債務(wù)人對于轉(zhuǎn)移的部分不再向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)因原債務(wù)人脫離了債的關(guān)系，第三方加入債務(wù)的關(guān)系，債務(wù)人的變化勢必會帶來履行能力的變化，而履行能力的變化與債權(quán)人的利益密切相關(guān)，因此免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)必須經(jīng)過債權(quán)人的同意。試舉一例：

例一：甲公司向乙銀行借款1億元，甲公司以其所有的一套房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，丁公司以其所有的一宗土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，并由戊公司提供連帶責(zé)任保證，后經(jīng)乙銀行同意，甲公司將債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司，甲公司免除還款責(zé)任，由丙公司向乙銀行承擔(dān)還款責(zé)任。

另一類是并存的債務(wù)承擔(dān)，是第三人以擔(dān)保為目的加入債的關(guān)系，與原債務(wù)人共同承擔(dān)同一合同債務(wù)。并存的債務(wù)承擔(dān)中，原債務(wù)人并未脫離債的關(guān)系，第三方的加入只會增強(qiáng)、而不會削弱承擔(dān)債務(wù)一方的履行能力，因此，無需得到債權(quán)人的同意。試舉一例：

例二：甲公司向乙銀行借款1億元，甲公司以其所有的一套房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，丁公司以其所有的一宗土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，并由戊公司提供連帶責(zé)任保證，后丙公司主動加入該債權(quán)債務(wù)關(guān)系，同意與甲公司就上述1億元債務(wù)向乙銀行承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2.路徑選擇

實務(wù)中，金融機(jī)構(gòu)較少采用債務(wù)轉(zhuǎn)移的方式進(jìn)行重組，原因如下：

那么，為何要免除原債務(wù)人的清償責(zé)任、如何確保新債務(wù)人的清償能力強(qiáng)于原債務(wù)人，將是項目經(jīng)辦人員在路徑選擇和面臨后續(xù)審計時不得不回答的問題，所以，出于對嚴(yán)格的審計制度和嚴(yán)厲的追責(zé)機(jī)制的忌憚，為了做到哪怕是形式上的“盡職免責(zé)”，項目經(jīng)辦人員也會極力避免采取免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)方式來進(jìn)行換主體重組。

，但如前所述，換主體重組的重要原因之一是規(guī)避重組貸款應(yīng)下遷風(fēng)險分類的監(jiān)管要求，而并存的債務(wù)承擔(dān)并不能使原有的債務(wù)人從債的關(guān)系上解脫出來，也就不能阻止貸款重組后的風(fēng)險分類下遷，對于解決貸款的風(fēng)險分類問題不能產(chǎn)生實質(zhì)性的幫助，所以金融機(jī)構(gòu)對于采取此種方式重組貸款缺乏動力。

3.風(fēng)險控制

債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險主要是脫保風(fēng)險。

（1）就保證而言，《擔(dān)保法》第23條規(guī)定：保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任?！稉?dān)保法司法解釋》第29條進(jìn)一步明確：保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓部分債務(wù)未經(jīng)保證人書面同意的，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。但是，保證人仍應(yīng)當(dāng)對未轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。因此，在例一中，如果乙銀行許可甲公司轉(zhuǎn)移債務(wù)未經(jīng)戊公司書面同意，則戊公司對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)，免除擔(dān)保責(zé)任。

（2）就抵質(zhì)押擔(dān)保而言，《擔(dān)保法司法解釋》第72條規(guī)定：……主債務(wù)被分割或者部分轉(zhuǎn)讓的，抵押人仍以其抵押物擔(dān)保數(shù)個債務(wù)人履行債務(wù)。但是，第三人提供抵押的，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)未經(jīng)抵押人書面同意的，抵押人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任?！段餀?quán)法》第175條也規(guī)定：第三人提供擔(dān)保，未經(jīng)其書面同意，債權(quán)人允許債務(wù)人轉(zhuǎn)移全部或者部分債務(wù)的，擔(dān)保人不再承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。因此，在例一中，如果乙銀行許可甲公司轉(zhuǎn)移債務(wù)未經(jīng)丁公司書面同意，則丁公司對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)移部分的債務(wù)，免除抵押擔(dān)保責(zé)任。但甲公司仍應(yīng)以其抵押物承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

需說明的是，上述法律規(guī)定僅適用于免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，而不適用于并存的債務(wù)承擔(dān)。在例二中，因甲公司并未脫離原有的債務(wù)關(guān)系，所以，無論是丁公司還是戊公司，均不得以債務(wù)轉(zhuǎn)移未經(jīng)其書面同意而免除擔(dān)保責(zé)任。

1.基本概念

擔(dān)保代償是指由擔(dān)保人（可以是原債務(wù)的擔(dān)保人，也可以是重組過程中主動加入原債務(wù)的新的擔(dān)保人）主動履行擔(dān)保代償責(zé)任，履行擔(dān)保代償責(zé)任的資金來源于貸款人以代償人為借款人發(fā)放的新貸款。試舉一例：

例三：甲公司向乙銀行借款1億元，甲公司以其所有的一套房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，丙以其所有的一宗土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，并由丁公司、戊公司提供連帶責(zé)任保證。現(xiàn)甲公司未能按約償還貸款，發(fā)生違約。乙銀行要求丁公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。丁公司具有代償意愿，但缺乏一次性清償?shù)哪芰ΑＲ毅y行遂與丁公司協(xié)商重組事宜，由丁公司向乙銀行借款1億元，用于償還甲公司所欠貸款（假設(shè)為無息貸款）。

2.路徑選擇

擔(dān)保代償主要發(fā)生在擔(dān)保人有代償意愿甚至有一定的代償能力，但缺乏一次性全部代償能力的情形下。

從代償人的角度來講，如果代償人系借款人的關(guān)聯(lián)公司，其利益與借款人利益一致，則無需過多考慮后續(xù)向借款人追償?shù)膯栴}。但如果代償人與借款人并非一致利益方，則需要考慮如何在擔(dān)保代償后保留自身追償權(quán)的問題。

依《擔(dān)保法》相關(guān)規(guī)定，擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，得向債務(wù)人追償，自無疑義。

但在多個擔(dān)保人甚至多種擔(dān)保方式并存的情況下，承擔(dān)了代償責(zé)任的擔(dān)保人在向債務(wù)人追償不能（包括部分追償不能）的情況下，按照何種規(guī)則要求其他擔(dān)保人分擔(dān)損失，則較為復(fù)雜?，F(xiàn)行的《擔(dān)保法》、《擔(dān)保法司法解釋》及《物權(quán)法》規(guī)定亦有不一致之處。

（1）關(guān)于連帶共同保證人之間的責(zé)任分擔(dān)，《擔(dān)保法司法解釋》第20條規(guī)定：連帶共同保證的保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，向債務(wù)人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔(dān)。沒有約定的，平均分擔(dān)。

（2）在存在混合擔(dān)保的情況下（既有保證，又有物的擔(dān)保），擔(dān)保人之間的責(zé)任分擔(dān)問題，有一個逐步演變的過程?！稉?dān)保法司法解釋》第38條規(guī)定：同一債權(quán)既有保證又有第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以請求保證人或者物的擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。當(dāng)事人對保證擔(dān)保的范圍或者物的擔(dān)保的范圍沒有約定或者約定不明的，承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任的擔(dān)保人，可以向債務(wù)人追償，也可以要求其他擔(dān)保人清償其應(yīng)當(dāng)分擔(dān)的份額。然而《物權(quán)法》第176條對這一規(guī)則做出了改變：被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，……第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。這意味著保證人在履行代償責(zé)任后，原有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即告消滅，對應(yīng)的抵押權(quán)隨之消滅。保證人并不能取得原債權(quán)人享有的抵押權(quán)，也無法向債務(wù)人以外的抵押人追償。

根據(jù)上述法律規(guī)定，具體到例三中，保證人丁公司履行代償責(zé)任后，可以向甲公司追償全部債務(wù)，對于甲公司不能清償?shù)牟糠?，丁公司可以要求戊公司按照約定的比例或者平均分擔(dān)，但不能取得對甲公司及丙公司提供的抵押物的抵押權(quán)，也無法向丙公司追償。這顯然不利于保護(hù)丁公司的利益。

3.風(fēng)險控制

根據(jù)對于采取保證代償方式進(jìn)行換主體重組的，關(guān)鍵的問題在于如何確保重組后的貸款“風(fēng)險不擴(kuò)大，擔(dān)保不弱化”。對債權(quán)人而言，無外乎兩種方式：一種是代償人另行提供擔(dān)保，且該擔(dān)保方式不應(yīng)弱于原擔(dān)保方式，但實踐中，礙于代償人另行提供擔(dān)保的意愿和能力，往往無法實現(xiàn)。另一種是將原有貸款擔(dān)保全部平移至重組貸款項下。具體到例三中，即在重組該筆貸款時，仍要求甲公司以其所有的一套房產(chǎn)、丙公司以其所有的一宗土地使用權(quán)為丁公司的債務(wù)提供抵押擔(dān)保，并要求甲公司和戊公司為丁公司的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。但上述方案在落實過程中往往存在較大的操作風(fēng)險，如果抵押擔(dān)保解除或者丁公司代為清償債務(wù)后，甲公司或丙公司拒絕以其自有財產(chǎn)為丁公司債務(wù)提供擔(dān)保，或者抵押物被其他債權(quán)人查封，或者甲公司或戊公司拒絕為丁公司提供連帶責(zé)任保證，則平移擔(dān)保的目的無法實現(xiàn)，該重組貸款即面臨擔(dān)保弱化的風(fēng)險。

1.基本概念

以債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行貸款重組，是指貸款人將原貸款債權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來源于貸款人以第三方為借款人發(fā)放的新貸款，貸款人收取第三方支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后對原貸款債權(quán)進(jìn)行還款操作。試舉一例：

例四：甲公司向乙銀行借款1億元，甲公司以其所有的一套房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，丙公司以其所有的一宗土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，并由丁公司提供連帶責(zé)任保證。現(xiàn)甲公司未能按約償還貸款，發(fā)生違約。乙銀行遂將其對甲公司的債權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來源于乙銀行以戊公司為借款主體發(fā)放的貸款，乙銀行收取戊公司支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款后將該筆款項用于清償甲公司所負(fù)債務(wù)。

2.路徑選擇

通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行換主體重組，可以有效地規(guī)避擔(dān)保代償方式存在的弊端，較好的保護(hù)債務(wù)承接主體（債權(quán)受讓方）的利益。因為《合同法》第81條規(guī)定：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債權(quán)的受讓方除可以取得債權(quán)出讓方對原債務(wù)人享有的債權(quán)外，還可以取得債權(quán)出讓方對原債務(wù)擔(dān)保人的擔(dān)保權(quán)。具體到例四中，戊公司受讓債權(quán)后，不但可以要求甲公司清償債務(wù)，還可以對甲公司和丙公司所有的抵押物行使抵押權(quán)（無需辦理抵押變更登記，亦不受抵押物被其他債權(quán)人查封之影響），同時可以要求丁公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

3.風(fēng)險控制

如前所述，以債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行貸款重組，較好的保護(hù)了債務(wù)承接主體（債權(quán)受讓方）的利益。那么，如何保護(hù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓方的利益？換言之，以何種方式確保債權(quán)受讓方能夠按約清償其對債權(quán)出讓方的債務(wù)？如何落實“擔(dān)保不弱化、風(fēng)險不擴(kuò)大”的重組要求？實務(wù)中，衍生出以下幾種交易結(jié)構(gòu)，筆者試舉例說明。

（1）債權(quán)轉(zhuǎn)讓+新增擔(dān)保

例五：接例四，戊公司提供自有的抵押物，或者提供新的保證人，作為戊公司向乙銀行借款的擔(dān)保。

實務(wù)中，這種擔(dān)保方式對債權(quán)出讓人來講最為理想，但實現(xiàn)的可能性較小。因為：如果戊公司與甲公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，考慮到在前一筆貸款中甲公司已經(jīng)提供了足額的擔(dān)保，因此戊公司一般不會主動在重組貸款中追加新的擔(dān)保；如果戊公司與甲公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則其受讓債權(quán)、承接債務(wù)系出于協(xié)助乙銀行處置問題貸款，考慮風(fēng)險與收益的平衡，戊公司亦不會額外拿出自有資產(chǎn)作為該筆重組貸款的擔(dān)保。

既然如前所述，戊公司一般不會為重組后的貸款追加額外擔(dān)保，則重組貸款的擔(dān)保方式只能圍繞已轉(zhuǎn)讓債權(quán)做文章。從而演變出下面的第二種模式：

（2）債權(quán)轉(zhuǎn)讓+應(yīng)收賬款質(zhì)押

例六：接例四，戊公司受讓債權(quán)后，將其對甲公司的債權(quán)作為應(yīng)收賬款質(zhì)押給乙銀行作為乙銀行對其貸款的擔(dān)保。

上述交易結(jié)構(gòu)的風(fēng)險在于：

A．擔(dān)保弱化：乙銀行原對甲公司的債權(quán)有抵押擔(dān)保，乙銀行可以對抵押物行使優(yōu)先受償權(quán)，而重組后，乙銀行對戊公司的債權(quán)僅有權(quán)利擔(dān)保，乙銀行無法對穿透應(yīng)收賬款質(zhì)押而直接就原有的抵押物行使優(yōu)先受償權(quán)。從這一角度分析，貸款重組后，擔(dān)保實際上發(fā)生了弱化。

B．抵銷風(fēng)險：如戊公司與甲公司事先存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，則債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲公司可以其事先對戊公司享有的債權(quán)來抵銷債權(quán)轉(zhuǎn)讓后其對戊公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)，從而使乙銀行在對戊公司債權(quán)中享有的應(yīng)收賬款質(zhì)押權(quán)消滅。

C.解押風(fēng)險：如果戊公司與甲公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則戊公司受讓債權(quán)后，可能與甲公司惡意串通，擅自解除對原有抵押物的抵押，而乙銀行對此缺乏手段予以監(jiān)管和控制。

D．訴訟時效風(fēng)險：如果戊公司受讓債權(quán)后，遲遲不向甲公司及其擔(dān)保人主張權(quán)利，則相關(guān)權(quán)利有因訴訟時效期間屆滿而喪失勝訴權(quán)的風(fēng)險，而作為乙銀行對戊公司債權(quán)的重要還款來源之一，戊公司對甲公司及其擔(dān)保人的失權(quán)，勢必會影響到乙銀行最終權(quán)利的實現(xiàn)。

（3）債權(quán)轉(zhuǎn)讓+保理

正是由于債權(quán)轉(zhuǎn)讓+應(yīng)收賬款質(zhì)押模式存在的弊端，從而從而演進(jìn)出了第三種模式債權(quán)轉(zhuǎn)讓+保理，試舉一例：

例七：接例四，戊公司受讓乙銀行對甲公司的債權(quán)后，由乙銀行為戊公司敘作保理業(yè)務(wù)，由戊公司將其受讓的對甲公司的債權(quán)反轉(zhuǎn)讓給乙銀行。

上述交易結(jié)構(gòu)實際上是做了一筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓+反轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。通過這種模式，乙銀行依舊享有其對甲公司的債權(quán)，但貸款主體卻變成了戊公司，從而實現(xiàn)換主體的重組?？紤]到該筆業(yè)務(wù)的交易目的和風(fēng)控需要，無論是之前的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是之后的債權(quán)反轉(zhuǎn)讓，都無需通知債務(wù)人甲公司。

此種交易模式使得乙銀行依舊能夠直接對原有的債務(wù)人和擔(dān)保人行使權(quán)利，并可直接對抵押物行使優(yōu)先受償權(quán)。從而掌握了風(fēng)險控制的主動權(quán)，較好的規(guī)避了債權(quán)轉(zhuǎn)讓+應(yīng)收賬款模式中存在的一系列問題。

當(dāng)然，也有觀點認(rèn)為，貸款不屬于應(yīng)收賬款，因此無論是債權(quán)轉(zhuǎn)讓+應(yīng)收賬款質(zhì)押還是債權(quán)轉(zhuǎn)讓+保理模式，其效力有待探討。筆者認(rèn)為，《物權(quán)法》第223條規(guī)定，債務(wù)人或第三人有權(quán)處分的應(yīng)收賬款可以出質(zhì)。至于應(yīng)收賬款是否包括貸款，法律未明確規(guī)定。而中國人民銀行《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》（【2007】第4號）第4條則規(guī)定：本辦法所稱的應(yīng)收賬款包括下列權(quán)利：……

因此，貸款應(yīng)屬于應(yīng)收賬款的范疇。

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