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一

9月22日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，提出以市場化法治化方式開展債轉(zhuǎn)股以優(yōu)化企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)。債轉(zhuǎn)股這一有效降低企業(yè)杠桿率的工具悄然興起。

12月10號，三七互娛對外宣布，中匯影視將向三七互娛定向發(fā)行人民幣普通股 17,605,634 股，對應(yīng)發(fā)行完畢后其股份總數(shù)的 23.08%。三七互娛將以與中匯影視、孫莉莉、侯小強、董俊于 2016 年 5 月 26 日簽署的《蕪湖順榮三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司與深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司之協(xié)議書》中向中匯影視提供的人民幣 3 億元借款認(rèn)購中匯影視本次定向發(fā)行股票。

三七互娛此次的交易行為則屬于常說的債轉(zhuǎn)股。

何為債轉(zhuǎn)股？顧名思義，就是將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，是一種債務(wù)重組，也是處置不良資產(chǎn)的常用方式之一。

今年11月份以來，債轉(zhuǎn)股進(jìn)入了高速發(fā)展階段。包括工、農(nóng)、中、建、交在內(nèi)的五家國有銀行均表示愿意申請成立債轉(zhuǎn)股子公司，參與“去杠桿”的進(jìn)程。11月22日，中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)布公告稱，擬出資人民幣100億元設(shè)立全資子公司--農(nóng)銀資產(chǎn)管理有限公司。農(nóng)銀資產(chǎn)擬專司債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，主要經(jīng)營和辦理與債轉(zhuǎn)股相關(guān)的債權(quán)收購，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，持有、管理及處置轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)等經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的金融業(yè)務(wù)。12月8日，工商銀行也發(fā)出公告稱設(shè)立工銀資產(chǎn)專司債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，注冊資本高達(dá)120億元。

二

5月26日，中匯影視公告稱，向三七互娛借款3億元，年利率6%，借款期限2年。與此同時，雙方簽訂協(xié)議：若1年內(nèi)三七互娛全資收購中匯影視，則中匯影視需在期滿之日起15工作日內(nèi)還本付息；若1年內(nèi)未實施全資收購，三七互娛3億元借款將轉(zhuǎn)成中匯影視23.08%股權(quán)。而后，8月2日，中匯影視宣布，三七互娛將以12億元的價格收購其100%股份，不過，這次聯(lián)姻沒有成功。10月12日，中匯影視發(fā)布公告稱，由于市場環(huán)境變動，雙方?jīng)Q定終止收購。

既然收購終止了，中匯影視自然要依據(jù)之前簽訂的協(xié)議，推出債轉(zhuǎn)股方案，將這筆3億元的債款轉(zhuǎn)換為公司的股權(quán)。于是便有了此次的債轉(zhuǎn)股交易。

本次的債轉(zhuǎn)股不僅因為協(xié)議規(guī)定，也有為了充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，進(jìn)行深度合作為導(dǎo)向。

三

話說那么多，中匯影視到底是個怎樣的企業(yè)呢？

-----中匯影視是中國泛娛樂領(lǐng)域一家優(yōu)秀的文學(xué) IP 發(fā)掘、交易、開發(fā)和運營公司。圍繞優(yōu)質(zhì)文學(xué) IP，中匯影視著眼 90 后與 95 后等“網(wǎng)生代”的文化娛樂需求，在影視、游戲、動漫以及其他衍生品等多個重要環(huán)節(jié)進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈和全版權(quán)開發(fā)，以實現(xiàn)文學(xué) IP 商業(yè)價值最大化。

本次債轉(zhuǎn)股之后，中匯影視定增之后，三七互娛成第一大股東。

此次三七互娛進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，三七互娛債權(quán)人變身所有者，有事先的協(xié)議規(guī)定，也有公司發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，可以看出，從成為債權(quán)人時，三七互娛是已經(jīng)看好中匯影視了，方案中提到一年內(nèi)全資收購或者將3億債券轉(zhuǎn)為23.08%股權(quán)，不管是哪種方式，中匯影視最終都是被收入至三七互娛的麾下，只是最終股權(quán)獲取的方式不同，很可能是中匯影視在2016年中期的財務(wù)狀況并沒有15年底的那么閃光，畢竟100%與23.08%之間差距還是很大的，后期如果中匯影視發(fā)展受阻那么對三七互娛造成的影響也會很有限。

四

從三七互娛債轉(zhuǎn)股的案例中可以看出，此次中匯影視是通過增發(fā)股份應(yīng)對本次交易，使總股本由58,688,524變成了76,294,158股，稀釋了原先股東的持股份額。

本次收購后原有股東的股權(quán)被稀釋：

如股東孫莉莉原先持股比例是29.99%，為公司第一大股東，但是由于此次的債轉(zhuǎn)股，股份被稀釋，持股比例變成23.07%，成中匯影視的第二大股東。

之所以這些大股東支持債轉(zhuǎn)股，還有個重要的原因，就是大股東與三七互娛簽訂的協(xié)議中有規(guī)定，如果不能促成債轉(zhuǎn)股則需協(xié)議甲方的大股東承擔(dān)債務(wù)的連帶清償責(zé)任。一個是股份稀釋，一個是償還巨額債務(wù)（中匯影視2016年中期的資產(chǎn)狀況，償還債款能力堪憂），選擇股份稀釋看起來確實是一個比較明智的選擇。

而且對于中匯影視來說，此次的債轉(zhuǎn)股不僅減輕了公司的償債壓力，也讓中匯影視更是集中精力發(fā)展壯大自己的業(yè)務(wù)規(guī)模。中匯影視通過此次股票發(fā)行可以優(yōu)化其財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強資本實力，有助于推動其業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，增強整體盈利能力，從而提升本公司股權(quán)投資的價值。

對于三七互娛來說，以3億元的債務(wù)換取中匯影視23.08%股權(quán)，用前收盤價13.39元（定增后股價應(yīng)會更低）來計算，23.08%股權(quán)即17,605,634股的總價約為2.4億元，這樣看來，三七互娛似乎吃虧不少，但是，縱觀交易的前因后果，我們會發(fā)現(xiàn)，這個23.08%是三七互娛早前成為債權(quán)人的時候就定下來的，而且中匯影視本身也是很不錯的標(biāo)的。協(xié)議中規(guī)定，中匯影視承諾將與三七互娛（包括其關(guān)聯(lián)公司）開展業(yè)務(wù)合作，在同等條件下優(yōu)先授權(quán)給三七互娛或三七互娛關(guān)聯(lián)公司改編為游戲。這將有利于進(jìn)一步推進(jìn)公司泛娛樂產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，通過 IP 粉絲經(jīng)濟強化公司現(xiàn)有游戲業(yè)務(wù)的用戶黏性，增強公司的綜合競爭實力，有效擴大公司在泛娛樂產(chǎn)業(yè)的影響力，為股東謀取滿意的投資回報，兩者的結(jié)合未來產(chǎn)生巨大的化學(xué)效應(yīng)是具有極大可能性的。