11月5日ST中捷發(fā)布的一紙公告，將廣州某農商行事涉25億元信托嚴重違約一事公諸于大眾視野。廣州某農商行向包括ST中捷在內的11家公司及7個自然人發(fā)出函件，要求向廣州某農商行承擔償付貸款本金25億元、利息、罰息、復利、違約金等責任。看起來就是一個信托的普通違約事件，但后續(xù)的各方反映更令這一事件的未來發(fā)展和內幕如何變得撲朔迷離。
廣州某農商行事涉25億元信托嚴重違約隨著內幕的逐步曝光會越來越清晰，僅從現(xiàn)在得到的信息看，起碼我們可以有三大猜測：
第一大猜測，這筆25億元的信托可能是典型的影子銀行業(yè)務，即信托公司僅僅是一個通道業(yè)務，而真正的債權人和貸款者是廣州某農商行。
影子銀行是曾經特別流行的一種業(yè)務，影子銀行就是通過非銀行的渠道、工具和結構實現(xiàn)加杠桿，與傳統(tǒng)商業(yè)銀行的存貸款功能類似，但沒有接受相應的監(jiān)管。我國的影子銀行分為兩大類：一類是銀行借助非銀金融機構等作為通道投放信用以及非銀金融機構自身完成的融資和放貸的業(yè)務；第二類則是P2P、小額貸款公司、典當行等非金融機構開展的民間融資活動。
一般來說，我們所說的影子銀行金融風險主要是第一類。但第一類的影子銀行又有所不同，有的是銀行提供資金不負擔風險，而由其他金融機構發(fā)放貸款并承擔風險，銀行只是貸款資金的提供者并分享一定的利益，這種方式銀行不承擔任何風險；有的則是其他金融機構完全是通道，事實上仍然是銀行的信貸業(yè)務，不過是通過信托或者證券機構的通道而繞過了信貸規(guī)模的控制，特別是信貸政策投放如行業(yè)準入限制的管制，這種方式銀行完全承擔風險而通道則只收取通道費而不承擔任何風險。
從廣州某農商行事涉25億元信托嚴重違約事件的發(fā)展看，我們可以猜測這是典型的影子銀行業(yè)務，而且還是銀行承擔完全風險的影子業(yè)務，信托作為通道不承擔任何責任。
從過程看，2017年6月27日廣州某農商行與國通信托簽訂《國通信托華翔北京貸款單一資金信托合同》信托規(guī)模25億元人民幣，預計期限為48個月。同日，華翔（北京）投資有限公司與國通信托簽訂《信托貸款合同》，國通信托分別于2017年6月28日、2017年8月3日向華翔投資先后發(fā)放貸款15億元、10億元。
2020年4月14日，國通信托向廣州某農商行發(fā)出《國通信托·華翔北京貸款單一資金提前終止通知函》，國通信托決定于2020年4月24日提前終止本信托并進行清算，國通信托不再承擔本信托的任何管理職責，信托財產相關資料移交給廣州某農商行，并向債務人發(fā)出債權人變更為廣州某農商行的書面通知。2020年5月6日，第三人國通信托向廣州某農商行出具《清算報告》，國通信托解除對本信托的受托責任。
從上面情況下，信托公司完全是單方面直接通知解除信托托管并將責任和資料移交廣州某農商行，只有在什么情況下，信托公司才能主動解除信托托管而在出現(xiàn)風險時全身而退？答案只有一個：信托計劃是通道業(yè)務，真正的風險承擔者是銀行。
第二大猜測，提供差額擔保的公司和個人是否真的辦理了合規(guī)擔保手續(xù)？相關人員是否存在違規(guī)擔保的問題？
無論是授信業(yè)務還是影子銀行業(yè)務，在沒有抵押的前提下，擔保都是風險控制的重要手段。
根據公開報道，廣州某農商行函件稱，2017年6月27日ST中捷與其他單位分別與廣州某農商行簽訂了《差額補足協(xié)議》，約定：“無論何種原因導致我行在任一信托合同約定的核算日（含利息分配日、本金還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，應向我行承擔差額補足義務”。
擔保人包括ST中捷在內的11家公司及7個自然人，可見對于這一信托業(yè)務涉及的單位和自然人是比較多的，如今我們不知道除了ST中捷以外，其余10家公司和7個自然人對擔保的狀況如何？但從ST中捷的反映看，這個擔保的疑問卻也多多。
因為ST中捷方面稱， 經公司核查，公司檔案中沒有函件中所提及的《差額補足協(xié)議》原件或復印件，此外，公司董事會或股東大會也未曾審議過涉及為函件提及的信托貸款提供差額補足的相關議案。
如果就此內容看，這個擔保函就可能存在嚴重的問題。問題出在哪里呢？我們可以進行大膽的猜測：一是廣州某農商行的擔保手續(xù)是否真的是完善的和真實的？是否存在擔保過程的瑕疵？或者銀行的工作人員擔保過程工作不到位？二是擔保單位提供了不合規(guī)的擔保合同，包括沒有經過相應的內部授權和決策程序、公章和擔保函可能是虛假和偽造？那么，到底是廣州某農商行對這筆信托作了虛假擔保還是ST中捷有人提供了違規(guī)擔保？值得關注。
第三大猜測，廣州某農商行有沒有對信托融資人進行授信保底？貸款人與擔保人目前的償債能力如何存疑
雖然有一些信托業(yè)務是由銀行承擔風險責任的，在操作中這種影子銀行業(yè)務可能是最多的。畢竟銀行有客戶資源、也有貸款資金，在所有的影子銀行通道業(yè)務中占據有利地位和資源。因此，對于銀行承擔信托風險責任的信托計劃，銀行會對貸款使用人進行授信審批并可能進行資產抵押，以確保最終風險可以處置和清收化解。雖然這樣的操作在監(jiān)管的合規(guī)性看來是不合規(guī)的，但是卻可以在風險化解上占據上風。
從目前違約的情況看，廣州某農商行對融資人是否有授信？是否有資產抵押？是一個非常大的疑問。
目前，融資人貸款人華翔（北京）投資有限公司已經難以償還本息，25個億的貸款資金用途和使用情況到底如何沒有報道，是否符合貸款政策存疑。
目前借款人未按照合同約定償付任何一筆已到期債權，構成嚴重違約。貸款人和擔保人有多大的債務償還能力對未來違約結果影響較大。從相關報道看，使用25億元信托貸款資金的華翔投資今年3月因自身失信被限制高消費，今年9月又因未按時履行法律義務被昆明市中院強制執(zhí)行1.11億元。
看來廣州某農商行想從融資人那里獲得還款可能難度非常大，而擔保人現(xiàn)在看來能否履行擔保也是非常大的疑問，更大的問題是貸款過程和擔保的合法合規(guī)性是否經得起考驗和監(jiān)管的檢查？（麒鑒）
