“合伙人計劃”是上市公司中長期激勵中的一種創(chuàng)新激勵模式，指符合一定資格的核心管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員，作為合伙人與上市公司共同投資設(shè)立新公司、增資或受讓已有子公司股權(quán)、跟投上市公司所投資的股權(quán)項(xiàng)目（以下統(tǒng)稱“項(xiàng)目公司”），在未來項(xiàng)目公司達(dá)到一定盈利水平后，合伙人所持的項(xiàng)目公司股權(quán)按照市場化原則實(shí)現(xiàn)退出。
1、適用項(xiàng)目公司范圍
目前多數(shù)項(xiàng)目公司為業(yè)務(wù)正處于轉(zhuǎn)型期或者新領(lǐng)域、新產(chǎn)品布局階段，在具有一定的風(fēng)險和不確定性的同時也具有較強(qiáng)的業(yè)績增長預(yù)期，通過合伙人計劃的制度性安排有助于就其業(yè)務(wù)進(jìn)行探索發(fā)展。
2、項(xiàng)目公司種類
目前項(xiàng)目公司主要包括新設(shè)公司、增資或受讓已有子公司股權(quán)和跟投公司項(xiàng)目三種。愛爾眼科300315.SZ合伙人計劃中，上市公司與合伙企業(yè)共同出資設(shè)立新醫(yī)院；英威騰002334.SZ、奇信股份002781.SZ合伙人計劃通過增資或受讓與上市公司主業(yè)無競爭關(guān)系的、經(jīng)營新業(yè)務(wù)的子公司；藍(lán)光發(fā)展600466.SH合伙人計劃通過跟投上市公司所投資的股權(quán)項(xiàng)目。
3、持股方式
持股方式包括自然人持股、合伙企業(yè)持股或二者結(jié)合。自然人持股指的是直接持有項(xiàng)目公司的股份；合伙企業(yè)持股是指通過設(shè)立有限合伙企業(yè)作為合伙人的持股平臺，合伙人通過有限合伙持股平臺間接持有項(xiàng)目公司的股份。目前較多采取有限合伙企業(yè)的實(shí)施方式（如愛爾眼科300315.SZ合伙人計劃），核心人才作為普通合伙人或有限合伙人出資到合伙企業(yè)，享有合伙協(xié)議及章程規(guī)定的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。
4、合伙人持股比例及退出方式
目前市場合伙人計劃持股比例從5%-50%，一般在項(xiàng)目公司達(dá)到一定盈利水平后，上市公司依照相關(guān)證券法律、法規(guī)，通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者結(jié)合等方式，以約定的PE倍數(shù)或者公允價格收購合伙人持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。
表：合伙人計劃案例相關(guān)要素
公司 簡稱 | 參與人員范圍 | 時間 | 項(xiàng)目公司 種類 | 持股方式 | 持股比例 | 退出方式 |
英威騰002334.SZ | 子公司核心經(jīng)營團(tuán)隊 | 2018-12-08 | 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 | 合伙 企業(yè) | - | - |
北緯科技002148.SZ | 對項(xiàng)目子公司發(fā)展具有較大支持作用的上市公司核心人才、項(xiàng)目子公司的核心人才等 | 2018-06-29 | 新設(shè)、 增資 | 合伙 企業(yè) | 5-35% | 轉(zhuǎn)讓第三方、回購、上市 |
新城控股601155.SH | 集團(tuán)總部及住宅開發(fā)事業(yè)部全體正式員工 | 2018-03-15 | 跟投 | 合伙 企業(yè) | 5% | 不得轉(zhuǎn)讓他人， 不得隨意退出 |
奇信股份002781.SZ | 入職奇信智能化滿一年或奇信智能化認(rèn)為可直接授予的特殊崗位員工、能勝任工作崗位，完成年度下達(dá)的業(yè)績指標(biāo)或者績效考核成績達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn) | 2017-12-13 | 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 | 自然人+合伙企業(yè) | 20% | 購買價退出，增值部分區(qū)別討論 |
報喜鳥002154.SZ | 核心合伙人：由報喜鳥控股經(jīng)營層進(jìn)行指定；業(yè)務(wù)合伙人：選拔來源范圍中不同層級崗位 | 2017-08-19 | 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 | 合伙 企業(yè) | 25% | 按照合伙企業(yè)協(xié)議約定 |
藍(lán)光發(fā)展600466.SH | 總部一級職能部門中心總經(jīng)理級及以上、區(qū)域公司及城市公司經(jīng)營班子、其他關(guān)鍵人員 | 2017-04-14 | 跟投 | 合伙 企業(yè) | 15% | 轉(zhuǎn)讓給公司 |
漢得信息300170.SZ | 對跟投標(biāo)的公司的發(fā)展具有較大支持作用的核心人才、公司派出對跟投標(biāo)的公司進(jìn)行運(yùn)營與管理的核心人才等 | 2017-01-23 | 跟投 | 合伙 企業(yè) | 50% | 原值轉(zhuǎn)讓其部 分或全部合伙權(quán)益 |
嘉寓股份300177.SZ | 子公司的核心管理人員、技術(shù)人員等 | 2016-10-27 | 增資 | 合伙 企業(yè) | 33% | 按照合伙企業(yè)協(xié)議約定 |
亞夏汽車002607.SZ | 對項(xiàng)目子公司發(fā)展具有較大支持作用的高管、總監(jiān)、部長、副部長、各科室主管人員等核心人才、項(xiàng)目子公司、分公司的核心人才 | 2016-06-25 | 新設(shè)、 增資 | 合伙 企業(yè) | - | 按照合伙企業(yè)協(xié)議約定 |
紅日藥業(yè)300026.SZ | 各項(xiàng)目的核心團(tuán)隊、對項(xiàng)目發(fā)展進(jìn)行綜合協(xié)調(diào)、重點(diǎn)支持的總部高管及核心人員等 | 2016-02-02 | 增資或協(xié)議轉(zhuǎn)讓 | 合伙 企業(yè) | 10-30% | 按照合伙企業(yè)協(xié)議約定 |
錦富技術(shù)300128.SZ | 對跟投標(biāo)的公司的發(fā)展具有較大支持作用的核心人才、公司派出對跟投標(biāo)的公司進(jìn)行運(yùn)營與管理的核心人才等 | 2015-10-13 | 跟投 | 合伙 企業(yè) | 20% | 按照合伙企業(yè)協(xié)議約定 |
愛爾眼科002781.SZ | 對新醫(yī)院發(fā)展具有較大支持作用的上級醫(yī)院核心人才、新醫(yī)院（含地州市級醫(yī)院、縣級醫(yī)院、門診部、視光中心）的核心人才 | 2014-04-09 | 新設(shè) | 合伙 企業(yè) | - | 按照合伙企業(yè)協(xié)議約定 |
合伙人計劃的實(shí)施一般分三個階段：
1、第一階段：合伙企業(yè)持股平臺設(shè)立
項(xiàng)目公司的管理團(tuán)隊成員設(shè)立有限合伙企業(yè)，作為管理團(tuán)隊的持股平臺，各項(xiàng)目公司的管理團(tuán)隊成員作為合伙人出資到合伙企業(yè)享有合伙協(xié)議約定的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。公司對合伙人進(jìn)行半年度、年度考核，包括其本職崗位的工作業(yè)績及作為合伙人的盡責(zé)情況。
2、第二階段：合伙企業(yè)以增資或協(xié)議受讓已有項(xiàng)目公司股權(quán)
本階段需考慮項(xiàng)目公司股權(quán)對價確定原則（一般以某基準(zhǔn)日審計評估后的凈資產(chǎn)值或者評估值（孰高原則）為基數(shù)），受讓或增資后，持有項(xiàng)目公司一定比例的股權(quán)。
3、第三階段：合伙企業(yè)持有項(xiàng)目公司股權(quán)的退出
在項(xiàng)目公司未來實(shí)現(xiàn)更高的盈利目標(biāo)后，公司通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或二者結(jié)合等方式，以公允價格收購合伙企業(yè)所持的項(xiàng)目公司股權(quán)。合伙企業(yè)在取得收益并扣除各項(xiàng)運(yùn)營成本、費(fèi)用后，按照各合伙人的出資比例分配利潤。
1、合伙人計劃適用于初創(chuàng)階段，業(yè)務(wù)市場空間大，企業(yè)成長性強(qiáng)，具有較大的風(fēng)險和不確定性的公司，通過合伙人激勵保持核心經(jīng)營團(tuán)隊穩(wěn)定性和積極性。股權(quán)激勵適用于成長階段，已挖掘自身的市場空間，對未來經(jīng)營情況有一定的預(yù)見性及控制力，樹立以達(dá)成資本運(yùn)作指標(biāo)為發(fā)展目標(biāo)的公司，通過股權(quán)激勵保留公司骨干員工。例如北緯科技002148.SZ通過合伙人計劃布局正處于轉(zhuǎn)型期或者新領(lǐng)域、新產(chǎn)品階段的業(yè)務(wù)，在具有一定的風(fēng)險和不確定性的同時也具有較強(qiáng)的業(yè)績增長預(yù)期，通過合伙人計劃的制度性安排有助于就其業(yè)務(wù)進(jìn)行探索發(fā)展。
2、合伙人計劃中跟投模式可以按照項(xiàng)目的多少進(jìn)行設(shè)計，不受項(xiàng)目數(shù)量的限制，這種模式有助于加快公司項(xiàng)目的擴(kuò)張速度，也有助于實(shí)現(xiàn)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。這種模式深受房地產(chǎn)、民辦醫(yī)院、民辦學(xué)校以及需要在各地設(shè)立子公司的企業(yè)所青睞。例如愛爾眼科002781.SZ“合伙人”計劃（包括2014年合伙人計劃和2015年省會醫(yī)院合伙人計劃）共覆蓋了129家醫(yī)院，惠及千余名眼科醫(yī)生；據(jù)公開資料披露，在省會醫(yī)院合伙人計劃實(shí)施下，25家省會醫(yī)院中，目前僅銀川愛爾和西寧愛爾不在上市公司體內(nèi)，而僅剩的空白市場也只有新疆、福建和西藏三地，基本完成全國布局。而且大多是發(fā)展成熟并可貢獻(xiàn)穩(wěn)定盈利的省會醫(yī)院。
3、合伙人計劃將項(xiàng)目經(jīng)營結(jié)果和合伙員工的個人收益直接掛鉤，公司可不設(shè)本金保障及收益保證機(jī)制，在項(xiàng)目投資決策時更加謹(jǐn)慎，在公司運(yùn)營管理過程中更加注重精益化管理，強(qiáng)化整個團(tuán)隊的執(zhí)行力，防止經(jīng)理人可能存在的逆向選擇，形成一種合作共贏的合伙人企業(yè)文化。
