股東會會議可分為定期會議和臨時會議，有限責(zé)任公司的定期股東會會議，按公司章程的規(guī)定召開，實踐中通常規(guī)定為一年一次，也有的規(guī)定為半年一次或一個季度一次。開股東會會議是個技術(shù)活、精細(xì)活，應(yīng)當(dāng)遵照法定的程序，如果召開程序存在瑕疵，且無法“治愈”，股東請求法院撤銷股東會決議時，將會得到法院的支持。
一、啟動
通常情形下，臨時股東會會議是由董事會的發(fā)動的，但是如果董事之間互不信任，存在激烈沖突時，董事會可能就會陷入疆局，股東會就會出現(xiàn)不能有效運(yùn)轉(zhuǎn)的窘境。所以，就需要從法律上解決董事會不作為問題。根據(jù)《公司法》第三十九條的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：一是代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；二是代表三分之一以上的董事提議；三是監(jiān)事會或沒有設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議。有上述動議的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會。當(dāng)然，公司章程還可以對召開臨時股東會會議的情形作出其它規(guī)定，比如，董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時等等。
二、召集和主持
股東會會議理所當(dāng)然由董事會召集，董事長主持，但有時董事長也拒不召集董事會或主持股東會會議。為解決這一問題，《公司法》第一百零一條作了相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。通過上述規(guī)定，從根本上解決了股東會會議召集和主持真空、失靈問題。在實踐中，要特別注意股東會會議的召集和主持的序位問題，不能越俎代庖，直接跳過。
三、通知
1．通知時間
依《公司法》第四十一條第一款的規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。換言之，如果公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定，不必拘泥于形式，也可以少于十五日。對于通知期限的起算，應(yīng)采發(fā)信主義態(tài)度，但為穩(wěn)妥起見，避免不必要的糾紛，留足充足的時間亦無不可。
2．通知內(nèi)容
股東會會議通知應(yīng)當(dāng)載明會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項。召開的地點(diǎn)可以是公司住所地、公司章程明確的地點(diǎn)、上次股東會會議確定的地點(diǎn)等等。在確定召開地點(diǎn)的問題上，召集人有時為了給小股東出席股東會會議設(shè)置障礙，故意將股東會會議的召開地點(diǎn)定在遠(yuǎn)離公司住所或小股東住所的地方，這是不允許的，因為確定召開地點(diǎn)不應(yīng)給股東出席股東會會議造成不合理的、不必要的負(fù)擔(dān)。審議的事項應(yīng)當(dāng)是明確、具體的，不能籠統(tǒng)、模糊不清，讓人無所適從，否則可能會招致股東行使撤銷權(quán)。需要提醒的是，股東會會議不要對通知中未列明的事項作出決議。
3．通知的形式
股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)采用書面形式向股東直接送達(dá)或郵寄送達(dá)，送達(dá)地址以股東名冊記載的地址為準(zhǔn)。對于規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，也可以采取口頭、電話等方式，還可以采取電子送達(dá)的方式，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出規(guī)定或征得受送達(dá)股東同意，同時，整個送達(dá)過程要注意全程留痕，以免受送達(dá)股東翻臉不認(rèn)賬。
四、議題
《公司法》第四十三條第一款規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。由董事會召集的股東會會議，議題由董事會確定。通常而言，對于有限責(zé)任公司，股東均享有提案權(quán)。當(dāng)然，公司章程也可以對提案股東的持股比例設(shè)定合理的門檻，只要不刻意剝奪股東的提案權(quán)，歧視某些或某類股東即可。股東提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)于股東會會議召開前十日內(nèi)向董事會提出，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會的職權(quán)范圍，并且明確、具體，董事會最遲應(yīng)于收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，董事會無權(quán)篩選股東的提案。此外，監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）也有權(quán)向股東會提出提案，但公司法未明確是向董事會提交，再由董事會通知股股并提交股東會審議，還是不經(jīng)董事會直接向股東會提出。我認(rèn)為，董事會作為召集人，監(jiān)事會還是應(yīng)當(dāng)將提案提交給董事會，如果董事會不通知股東并提交股東會審議，再直接向股東會提交亦無不可。
五、出席與列席
股東會由全體股東組成，股東出席股東會仍是天經(jīng)地義的事?，F(xiàn)實中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承等原因，會出現(xiàn)公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記記載的股東不一致的現(xiàn)象，這時，董事會應(yīng)當(dāng)通知載于股東名冊的股東出席會議。對于隱名股東，如其以自己的名義參與公司經(jīng)營，行使股東權(quán)利，其他股東未反對，可以出席股東會。股東可以親自出席股東會，也可委托代理人出席和表決。股東的代理人不限于公司的其他股東。股東會要求董事、監(jiān)事、高管列席股東會會議的，董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
六、表決
股東會議決議的表決實行股東平等、資本多數(shù)決的民主決策機(jī)制。公司法第四十二條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此，股東表決實行的是一股一票規(guī)則，但是公司章程也可以設(shè)定股東的表決比例與其出資比例不一致。股東會決議實行資本多數(shù)決，即股東決議需要由出資比例或持股比例達(dá)到多數(shù)以上的股東們的贊同才能作出。特別決議需要代表2/3表決權(quán)的股東通過，普通決議需要代表過半數(shù)的表決權(quán)的股東通過。根據(jù)《公司法》第四十三條第二款的規(guī)定，特別決議事項為：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。其他股東會決議均為普通決議，除非公司章程作出不同的規(guī)定。在股東會選舉董事或監(jiān)事時，公司章程也可以規(guī)定采取積累投票制，即每一股擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中起來使用，讓有一定持股比例的小股東也能選出自己在董事會的代表，以避免大股東贏者通吃的現(xiàn)象。
七、會議秩序
良好的秩序是股東會順利作出決議的保障，董事會作為召集人對維護(hù)會議秩序責(zé)無旁貸，應(yīng)當(dāng)采取必要的、合理的措施確保會場秩序井然有序。股東會會議主席具有維護(hù)會議秩序的權(quán)利，對于無理取鬧、沖擊會場的行為，有權(quán)予以制止，乃至責(zé)令行為人退出會場，必要可以報警。怎樣有序開會，其實可以學(xué)學(xué)羅伯特議事規(guī)則。對于羅伯特議事規(guī)則的論述汗牛充棟，在此不再贅述。
八、會議記錄
股東會決議應(yīng)以會議記錄作為載體，同時，會議記錄不止要記錄會議結(jié)果，也可以反映整個會議過程，對于一項決議，誰贊成，誰反對，要記錄清楚，做到有據(jù)可查，既便于執(zhí)行，也便于追責(zé)。
總之，合法、有效的股東會決議既要做到程序上合法，內(nèi)容上也要合法。程序存在重大瑕疵，異議股東可以請求法院撤銷；內(nèi)容不合法，則自始無效。
