新收購子公司持有已經(jīng)納入合并范圍公司少數(shù)股權的合并報表處理
朋友們好，我是藺龍文，見字如見面。本文根據(jù)實務案例改編，只代表我個人思考，不代表這是正確處理思路。
案例：甲集團原持有A公司20%股份，A公司持有甲集團子公司乙公司40%股份。本次交易：甲集團以現(xiàn)金從非關聯(lián)方購買A公司50%股份，從而將A公司納入合并范圍。股權結構圖如下：假設一：A公司為一個持股平臺，不構成業(yè)務，除了辦公用固定資產(chǎn)外，主要資產(chǎn)就是持有乙公司40%股權。分析：因為A公司不構成業(yè)務，按照證監(jiān)會《2021年會計監(jiān)管報告》以及企業(yè)會計準則第20號《企業(yè)合并》，甲集團取得A公司控制權不屬于企業(yè)合并，本質上而言，屬于甲集團通過A公司回購自身權益工具（乙公司少數(shù)股東權益）。對于取得A公司固定資產(chǎn)，屬于非關聯(lián)交易取得固定資產(chǎn)，按照公允價值計量。
對于甲集團原持有A公司20%股權需要重新以公允價值計量嗎？
涉及到增資取得控制權的，《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014）》第四十八條規(guī)定：“企業(yè)因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量”。簡單看，似乎要對甲集團原持有A公司20%股權按照公允價值重新計量，加上追加50%份額投資成本作為合并成本。但是本條實際上講的是“非同一控制下”企業(yè)合并的問題，由于甲集團取得A公司控制權不屬于企業(yè)合并，個人認為不能適用33號準則48條的規(guī)定。
本質上來說，屬于通過A公司作為“殼”回購集團原來的少數(shù)股東權益，原則上要按照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014）》第四十七條規(guī)定：母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權，在合并財務報表中，因購買少數(shù)股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。借：少數(shù)股東權益（合并層面乙公司少數(shù)股東權益賬面價值）
注1.上述分錄為合并層面會計分錄，不是調整抵消分錄。注2.A公司持有乙公司股權，按照合并層面乙公司少數(shù)股東權益賬面價值計量，A公司其他資產(chǎn)及負債按照公允價值計量，以此為基礎確定A公司凈資產(chǎn)價值的30%為“少數(shù)股東權益—A公司”。分析：A公司構成業(yè)務，屬于非同一控制下企業(yè)合并。根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014）》第四十八條規(guī)定：企業(yè)因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關的其他綜合收益等應當轉為購買日所屬當期收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關利得或損失的金額。需要對甲集團原持有A公司20%股權按照公允價值計量，合并層面會計分錄：其次，非同一控制下企業(yè)合并按照購買法進行處理，對于A公司原持有乙公司股權，理解為集團在購買A公司時，集團通過公允價值回購了集團自身權益工具（少數(shù)股東權益—乙公司），按照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014）》第四十七條規(guī)定：母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權，在合并財務報表中，因購買少數(shù)股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。乙公司少數(shù)股東權益公允價值與合并報表賬面價值之間差額調整資本公積（如果是借方調整，假設甲集團有足夠資本公積，不用沖減留存收益）借：少數(shù)股東權益（合并層面乙公司少數(shù)股東權益賬面價值）
商譽（合并對價與A公司凈資產(chǎn)公允價值相應份額之差額）
借或貸：資本公積（合并層面乙公司少數(shù)股東權益公允價值與賬面價值之差額）注：少數(shù)股東權益—A公司，以A公司公允凈資產(chǎn)為基礎確定。企業(yè)老板電話及微信財務咨詢，年費10000起。?? 財務人員咨詢年費只需500元，終生會員3000元??
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