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成交量：28.2萬手
成交額：2.39億
換手率：10.54%
市盈率：204.14
總市值：51.2億
3月1日至3月7日，華昌達(300278，SZ)股票連續(xù)5個交易日一字漲停；經(jīng)歷了三個交易日調整后，3月13日至3月14日，華昌達股票又是連續(xù)兩個跌停，3月14日晚間報收于8.49元，震蕩趨勢在大盤中格外亮眼。
在2月28日，華昌達拋出一份資產(chǎn)重組方案，其計劃收購的標的之一為上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“咸興智能”)不低于85%的合伙企業(yè)份額。
這項資產(chǎn)重組的特殊之處在于，三年來華昌達兩位董事長兩度運作資產(chǎn)重組，意欲將咸興智能并入上市公司主體，而兩位董事長均曲線持有咸興智能合伙份額。華昌達第四大股東羅慧向第一財經(jīng)表示，咸興智能成立之初就有并購進上市公司計劃，“顏華(華昌達原實控人兼原董事長)通過質押股票融資，然后又配資收購兩個項目，目的就是為了裝入上市公司。”
羅慧系顏華前妻，她同時向第一財經(jīng)稱，咸興智能相關份額原由顏華、羅慧持有，2017年12月，華昌達現(xiàn)任董事長陳澤在兩人不知情狀況下，偽造工商變更資料，將兩人3億元合伙份額轉至陳澤個人名下。
華昌達證券部和陳澤對第一財經(jīng)表示，此消息屬于謠言。
這項耗時長達3年的交易再次浮出水面，卻云山霧罩，到底是誰的咸興智能，上市公司又為何一定要通過董事長的基金，來實現(xiàn)標的并購？
3年前的基金
時間回到2016年，彼時顏華系華昌達大股東兼實控人，并擔任華昌達董事長。當年6月23日，華昌達發(fā)布公告稱，公司擬與包括顏華在內自然人、公司等共同發(fā)起設立并購基金咸興智能。
咸興智能總規(guī)模為22.02億元人民幣，采用有限合伙企業(yè)的組織形式設立。咸興智能GP為上海慕珈投資管理有限公司、達孜縣鼎誠資本投資有限公司，出資額分別為104萬元和100萬元；LP為華昌達、顏華、北京中融鼎新投資管理有限公司，出資額分別為1.2億元、3億元、17.8億元。
以此來計算，華昌達持有咸興智能5.45%份額。2016年 8 月 17日，華昌達稱咸興智能注冊登記已辦理完畢。這也是華昌達2016年投資史上濃墨重彩的一筆，當年華昌達投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為流出2.71億元，對該基金的投資就達1.2億元。
除了擔任LP，顏華還持有上海慕珈投資管理有限公司95%股權，后者擔任咸興智能執(zhí)行事務合伙人，某種意義上，華昌達實控人顏華擁有咸興智能的話事權。
華昌達在當年的公告中如此介紹咸興智能，“主要投資于工業(yè) 4.0 智能裝備相關產(chǎn)業(yè)，短期內對公司生產(chǎn)經(jīng)營沒有實質影響，長期將有助于公司獲取新的投資機會，通過并購基金的平臺，為公司在工業(yè) 4.0 智能裝備相關產(chǎn)業(yè)進行并購重組培育優(yōu)秀標的?！?/p>
綜合華昌達此后公告可以看出，咸興智能成立以來主要有兩筆投資，分別是Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH，兩家公司是汽車、航空航天和重工業(yè)領域的自動化生產(chǎn)系統(tǒng)和專業(yè)模具服務提供商，這和華昌達業(yè)務吻合度很高，華昌達業(yè)務主要涵蓋業(yè)務板塊：工業(yè)4.0、機器人集成自動化、輸送/物流倉儲自動化、航空航天裝備、動力總成產(chǎn)品。
羅慧向第一財經(jīng)確認，除了 Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外，咸興智能成立后再無其他并購動作。
2017年10月，華昌達因籌劃資產(chǎn)重組停牌，重組標的正是Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股權。
顏華的離場
咸興智能設立的目的是否就是為了此次資產(chǎn)重組？羅慧向第一財經(jīng)記者確認，咸興智能成立之初就有并購進上市公司計劃，“顏華通過質押股票融資，然后又配資收購兩個項目，目的就是為了裝入上市公司?！?/p>
如前所述，為了參投咸興智能，華昌達付出了1.2億元的真金白銀，而顏華要付出的代價是3億元，顏華的錢來自哪里？上市公司股權是他的融資工具。
成立咸興智能前，顏華系華昌達第一大股東，持有華昌達2.19億股，占總股本比例為40.15%；羅慧系華昌達第三大股東，持有華昌達1927.80萬股，占總股本比例為3.54%，兩人尚為夫妻關系，共同構成華昌達實控人。
咸興智能2016年6月3日公告了顏華、羅慧的減持計劃，顏華計劃減持數(shù)量將不超過5450萬股，不超過華昌達股份總數(shù)的10%；羅慧計劃減持數(shù)量將不超過481萬股，不超過華昌達股份總數(shù)的0.9%。
僅到當年6月30日，顏華和羅慧即完成了減持，減持完成后顏華持有華昌達1.64億股，占華昌達總股本比例為30.15%，羅慧持有華昌達2.66%股份。兩人合計持有華昌達32.81%股份，依舊為華昌達實控人。
與此同時，顏華大比例質押公司股權。華昌達2016年6月29日一份公告顯示，顏華處于質押狀態(tài)的股份數(shù)為1.62億股，占其持有公司股份總數(shù)的98.34%。換言之，顏華幾乎已將手里股權悉數(shù)質押。
但顏華沒有等到資產(chǎn)重組完成那天。華昌達公告顯示，2017年7月，顏華辭去包括董事在內的董事會一切職務，羅慧亦辭去包括董事在內的董事會一切職務。
“顏華犯了錯誤，被陳澤抓住把柄，被逼從上市公司離任?！绷_慧對第一財經(jīng)表示，但她沒有透露錯誤是指何事。羅慧稱，顏華因并購和其他方面需求，融資過于激進，且有不規(guī)范的融資行為，上市公司之前針對他的債務問題也有過很多公告。
華昌達之后的公告顯示，顏華債務纏身。2017年12月7日，武漢國創(chuàng)資本投資有限公司向武漢中院提起訴前財產(chǎn)保全，凍結了顏華所持有的部分華昌達股票，顏華與前者債務金額為1.2億元；此外，北京華夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊輝文達科技(深圳)有限公司代理人均表示和顏華有債務糾紛，債務金額分別為5000萬元、1.47億元和2.11億元。
因為債務糾紛，顏華持有的華昌達所有股份均被司法凍結。華昌達公告顯示，顏華持有的27.70%華昌達股份凍結為2017年10月25日到2020年10月26日；72.30%股份凍結日期為2017年10月30日到2020年10月29日。
顏華的股權也因此面臨著分割風險。華昌達在2018年7月一份公告中表示，“顏華的債務問題牽涉多起訴訟，其全部股權已被司法凍結及輪候凍結，其全部債務可能以債轉股的方式解決，股權可能分割給不同債權人?！?/p>
要知道，2016年6月到2017年年末，華昌達股價在16元到23元之間；2018年下半年，華昌達股價已經(jīng)跌到了10元以內；2019年3月8日，華昌達股價報收于9.95元。顏華股權價值也在貶值。
華昌達或者說顏華醞釀的收購咸興智能也因此告一段落。2018年3月26日，華昌達公告稱終止資產(chǎn)重組。在此前，華昌達曾公告稱顏華的債務糾紛對資產(chǎn)重組造成影響。
為了這項收購，顏華大手筆減持華昌達股份套現(xiàn)，并質押股權融資，因債務糾紛，顏華股權面臨著分割給債券人的風險，終至慘淡收場。
顏華又為誰辛苦為誰忙？
誰的咸興智能
接棒顏華擔任華昌達董事長一職的正是羅慧口中“抓住顏華把柄”的陳澤，陳澤2014年加入華昌達，擔任副董事長、總裁職務達3年，2017年7月起擔任華昌達董事長、總裁。
陳澤直接持有華昌達592.16萬股股票，占華昌達股份總數(shù)1.09%；陳澤同時持有石河子德梅柯投資合伙企業(yè)(有限合伙)45.15%的股份，后者持有華昌達22.46%股份，系華昌達二股東；陳澤與石河子德梅柯投資合伙企業(yè)(有限合伙)形成一致行動人關系，累計控制華昌達24.08%股份。
顏華離開華昌達沒過多久，就與咸興智能脫離關系。當華昌達話事權易位至陳澤時，咸興智能話事權隨之易位至同一人。
企查查信息顯示，2017年12月11日，咸興智能經(jīng)歷了投資人(股權)變更、出資額變更、執(zhí)行事務合伙人變更，顏華及其關聯(lián)企業(yè)上海慕珈投資管理有限公司在此次變更中離場，取而代之的是陳澤、紅象機器人技術(上海)有限公司，后者成為咸興智能新的執(zhí)行合伙人。
如同上海慕珈投資管理有限公司之于顏華，紅象機器人技術(上海)有限公司與陳澤淵源頗深，后者在前者擔任監(jiān)事一職。
但羅慧向第一財經(jīng)爆料稱，“陳澤偽造工商資料，在我本人以及顏華不知情的情況下，將顏華與我的共同財產(chǎn)、本次重組標的——咸興智能的3億元合伙份額轉至其個人名下。”
羅慧稱，顏華于2017年11月15日離境后未回國，不具備2017年12月4日簽署轉讓合伙份額協(xié)議以及工商變更資料的條件；此外，咸興智能工商變更資料有顏華簽字，對比華昌達招股書可發(fā)現(xiàn)，兩處簽字并非出自同一人。
“此爆料純屬謠言，顏華在咸興智能的LP份額轉讓事宜為顏華本人自愿親自辦理，而非偽造。經(jīng)公司與相關工商變更辦理人員問詢確認，2017年12月7日(星期四)，顏華本人親自與中融鼎新人員、陳澤等在上海浦東工商局業(yè)務辦理窗口，共同簽字辦理了咸興智能的LP份額的轉讓登記事宜，將顏華在咸興智能的LP份額全部轉讓給陳澤，顏華在上海浦東工商局柜面窗口進行的本人現(xiàn)場簽字，工商變更后收到《變更備案通知書》。以上情況，上海浦東工商局管理人員、咸興智能其他合伙人之一北京中融鼎新投資管理有限公司相關工作人員都參加此項工作可以證明。同時，顏華在2017年12月內尚在國內，而非惡意舉報人所述?！比A昌達證券部3月6日對第一財經(jīng)表示。
而羅慧另外一個證據(jù)是華昌達2018年2月28日的一則公告，在這則公告中，華昌達稱“顏華因身體原因自辭去公司董事長職務之后，回復公司其在國外尋求醫(yī)療服務。公司如有需要大股東回復的問題，均通過電話及郵件方式通知顏華本人，其回復郵件稱‘因身體原因最近一段時間在國外尋求醫(yī)療服務，目前病情較為嚴重，接電話不便，郵件會盡快安排回復’，此后對于相關問詢均以郵件進行了回復?！?/p>
羅慧表示，她和顏華對工商資料變更并不知情，近期看到上市公司公告才知道此事，尚未采取行動。
羅慧與顏華也已結束婚姻關系。華昌達2017年12月5日一份公告稱，接到公司實控人之一羅慧通知，其與顏華已辦理離婚手續(xù)，解除婚姻關系。兩人的《自愿離婚協(xié)議書》對華昌達股份分割方式為，“顏華持有16430萬股，羅慧持有1448 萬股，現(xiàn)協(xié)商離婚后歸顏華持有1000萬股，羅慧持有16878萬股?！?/p>
實際上彼時顏華持有華昌達股份數(shù)量為16433萬股，與羅慧解除婚姻關系后，顏華仍為華昌達第一大股東。因顏華股份大多處于質押狀態(tài)，在質押關系解除前不能辦理過戶登記。顏華目前仍持有華昌達16433萬股股票，系華昌達第一大股東。
另外，顏華與陳澤關系亦撲朔迷離。2017年12月19日，華昌達公告稱，顏華向上市公司發(fā)布郵件稱，“本人因個人原因短時間內無法正常履行大股東責任義務，經(jīng)過慎重考慮決定將本人持有的華昌達股票投票權委托給公司二股東石河子德梅柯，以確保公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，委托函本人已簽署并隨后會快遞至公司，特此告知?！边@位二股東系陳澤一致行動人。
記者曾通過多個途徑聯(lián)系顏華，但并未能與之取得聯(lián)系。
再度運作資產(chǎn)重組
誰的華昌達或許說不清楚，但華昌達兩任董事長做了同一件事：運作資產(chǎn)重組，意欲將咸興智能資產(chǎn)裝入上市公司。
今年2月28日，華昌達再次拋出資產(chǎn)重組方案，稱公司擬以發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買東研科技100%股權、咸興智能不低于85%的合伙企業(yè)份額，并向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份或可轉換債券募集配套資金。
根據(jù)羅慧的爆料，咸興智能成立之初就有并購進上市公司計劃，“顏華通過質押股票融資，然后又配資收購兩個項目，目的就是為了裝入上市公司。”
上市公司為何要通過董事長等人基金曲線收購咸興智能相關資產(chǎn)？
華昌達3月6日回復第一財經(jīng)稱，“Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH作為標的公司，收購所需資金的體量較大，且標的資產(chǎn)的持有人要求全現(xiàn)金支付收購對價，而上市公司當時沒有如此大量的現(xiàn)金用于收購，因此上市公司通過與金融機構、股東方共同組建并購基金‘咸興智能’的方式完成收購款的支付……本次收購標的之二咸興智能，其主要資產(chǎn)Valiant Corporation及Winvalco Limited通過在技術研發(fā)、生產(chǎn)工藝等關鍵環(huán)節(jié)的多年積累，其優(yōu)勢業(yè)務板塊白車身業(yè)務板塊及動力總成業(yè)務板塊應用方面目前已處于世界領先地位，對提升公司在數(shù)字化工廠、白車身生產(chǎn)線及動力總成等方面的技術推進與應用具有重大意義?！?/p>
（文章來源：第一財經(jīng)）
(責任編輯：DF070)
