REITs業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)重組，一般分為三個階段：獲得干凈的項目公司→資本弱化（稅盾）→專項計劃重組交易。第一階段，獲得干凈的項目公司。即項目公司項下僅持有標的資產(chǎn)。
第二階段：構(gòu)建稅盾結(jié)構(gòu)（資產(chǎn)重組）。調(diào)整項目公司股債比例至1:2，降低甚至避免因所得稅導(dǎo)致的現(xiàn)金流損失。
第三階段：專項計劃重組交易。將上述調(diào)整完的項目公司股權(quán)和債權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給專項計劃。
企業(yè)傳統(tǒng)經(jīng)營模式下，一般標的公司所屬企業(yè)都會與企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)同時存在，此時，為了項目整體的風險報酬隔離，需要將標的資產(chǎn)與其他業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進行剝離，搭建一個只持有標的資產(chǎn)的干凈項目公司。一般來說，從企業(yè)國有屬性、稅收節(jié)約以及時間周期訴求考慮，可通過劃撥、轉(zhuǎn)入、公司分立或新設(shè)項目公司的方式獲得干凈的項目公司。1、劃撥（劃轉(zhuǎn)）
特殊情況：國有資產(chǎn)劃撥。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。公司分立前應(yīng)聘請會計師事務(wù)所編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，由公司董事會制定分立方案，分立方案應(yīng)確定分立基準日并對分立后公司之間的資產(chǎn)劃分、負債承擔、注冊資本金的確定、人員安排、資產(chǎn)交割及分立后的組織架構(gòu)和運營做詳盡安排。分立方案經(jīng)股東會決議同意后，由被分立公司和分立出來的各公司的法定代表人共同簽署分立協(xié)議，對分立方案涉及的雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系予以明確約定。同時，公司應(yīng)在股東會決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于決議作出三十日起在報紙上公告；分立公告應(yīng)當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本。完成上述步驟后，需要對資產(chǎn)進行實際交割。在交割時，除企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)性重組（如選擇）為重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料外，土地增值稅、增值稅、契稅涉及到免稅事項的應(yīng)及時申請減免稅備案，以獲取減免稅備案稅務(wù)事項通知書作為免稅證明。本方案在適用時，存在的問題主要有：一是由于劃轉(zhuǎn)并未如分立一樣需要聘請會計師事務(wù)所對項目公司的全部資產(chǎn)負債進行清理，因此需要注意將擬入池物業(yè)資產(chǎn)關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并劃轉(zhuǎn)給B公司，以達到適用國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）以及財稅[2016]36號文的規(guī)定。二是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的處理方案，同樣是在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的層面進行稅務(wù)處理，若選擇成本價劃轉(zhuǎn)，資產(chǎn)價值與股權(quán)投資成本不一致的問題無法解決。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，仍然需要注意股權(quán)實際交易價格與原有股權(quán)投資成本之間的差額較大，將產(chǎn)生較高稅負的問題。2、轉(zhuǎn)入（買賣）
即將標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一個空的項目公司，獲得一個只持有標的資產(chǎn)的項目公司。這種方式往往僅在“求快”的情況下使用，會因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)而產(chǎn)生相關(guān)的稅費成本?，F(xiàn)實中一般少用。3、分立
分立是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。顧名思義，在REITs業(yè)務(wù)中，分立是將標的資產(chǎn)和其他資產(chǎn)通過公司分立的方式，從而實現(xiàn)其中一個公司僅持有標的資產(chǎn)，而另外一家公司持有剩余資產(chǎn)。這種模式需要按照監(jiān)管規(guī)定完成全套的分立流程，操作周期一般較長。本方案下，A公司應(yīng)先設(shè)立全資子公司（或已存續(xù)的全資子公司），并經(jīng)內(nèi)部有效決策（董事會、股東會）后將目標資產(chǎn)劃入至子公司內(nèi)。完成上述步驟后，需要對資產(chǎn)進行實際交割。在交割時，除企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)性重組（如選擇）為重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料外，土地增值稅、增值稅、契稅涉及到免稅事項的應(yīng)及時申請減免稅備案，以獲取減免稅備案稅務(wù)事項通知書作為免稅證明。本方案在適用時，存在的問題主要有：一是被分立企業(yè)由于是本項目的建設(shè)單位，經(jīng)營范圍內(nèi)包含“房地產(chǎn)開發(fā)”事項且被分立企業(yè)具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)（或存在一種情況）即應(yīng)被認定為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，因此，按財稅[2018]57號文“五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。”的規(guī)定，不能享受暫不征稅的優(yōu)惠。實務(wù)中，如被分立企業(yè)不需要保留房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和經(jīng)營范圍，可考慮通過將相應(yīng)的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)注銷及更改經(jīng)營范圍的方式予以處理。二是企業(yè)所得稅方面，如適用特殊性稅務(wù)處理，則需要企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，同時原股東需出具承諾書承諾不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)。因此，如本項目在后續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)搭建過程中，需要將原有股東持有的B公司股權(quán)（已經(jīng)轉(zhuǎn)入擬入池物業(yè)資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給私募基金，就需要面臨需要等待12個月的過程。實務(wù)中，有案例采用過先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，待等待12個月再做工商變更登記，但這樣就沒有達到專項計劃及私募基金已經(jīng)實際控制了底層資產(chǎn)的目的，因此，需要在專項計劃設(shè)立前先提前處理上述問題。三是分立出來的B公司的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給私募基金時的轉(zhuǎn)讓價格如何確定，成本如何確定。在企業(yè)所得稅方面，不論選擇適用特殊性稅務(wù)處理還是一般性稅務(wù)處理，針對股權(quán)投資成本的影響不大。這是由于無論是特殊性稅務(wù)處理還是一般性稅務(wù)處理，僅能在原有注冊資本范圍內(nèi)對分立出來的兩家企業(yè)進行注冊資本的確定，即使采用一般性稅務(wù)處理，其在分立過程中僅根據(jù)各項資產(chǎn)及負債的公允價值對資產(chǎn)轉(zhuǎn)移進行了納稅處理，并根據(jù)每家分立出來的公司資產(chǎn)及負債對被分立企業(yè)原有資產(chǎn)及負債的占比對兩家公司的注冊資本進行了分配處理。因此，當原股東將B公司股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給私募基金時，如對股權(quán)評估價值過高，將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)產(chǎn)生較高稅負。綜上，本方案在實際處理過程中，由于分立程序需要涉及到多項流程，因此時間成本較高。同時，或存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時稅負成本過高的問題。4、新設(shè)（非貨幣性資產(chǎn)投資）
非貨幣性資產(chǎn)投資，就是以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，或者以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股及其他類似的投資。在REITs業(yè)務(wù)中，是指以標的資產(chǎn)出資，新設(shè)立一家公司，已達到新設(shè)公司僅持有目標項目資產(chǎn)的目的。本方案下，A公司應(yīng)先經(jīng)內(nèi)部有效決策（董事會、股東會），對目標資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估后將目標資產(chǎn)登記至子公司，以完成全資子公司的設(shè)立。在交割時，除企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)性重組（如選擇）為重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料外，土地增值稅、增值稅、契稅涉及到免稅事項的應(yīng)及時申請減免稅備案，以獲取減免稅備案稅務(wù)事項通知書作為免稅證明。本方案在適用時，存在的問題主要有：一是根據(jù)財稅[2016]36號文的規(guī)定，以增資方式將目標資產(chǎn)出資至子公司，將視同銷售，需要繳納增值稅。但由于增值稅在本環(huán)節(jié)繳納后，在A公司層面仍可進行進項抵扣，因此屬于暫時損失現(xiàn)金流。二是出資的形式，仍需要要考慮是以“在建工程”、“預(yù)售（新房）”、還是“舊房轉(zhuǎn)讓”的形式進行處理，經(jīng)過前文的討論，在本項目無法適用財稅[2018]57號文規(guī)定的情況下，為節(jié)約時間成本及避免不能適用國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）以及財稅[2016]36號文的規(guī)定的情況出現(xiàn)，建議“舊房轉(zhuǎn)讓”的形式為佳，即先辦理不動產(chǎn)權(quán)登記再將該資產(chǎn)對子公司進行增資。三是，在股權(quán)投資成本方面的策劃。與前幾種方案均以成本價對資產(chǎn)會計、稅務(wù)處理不同，它對提高股權(quán)投資成本并無明顯作用，進而對未來資產(chǎn)證券化的股權(quán)與債權(quán)的現(xiàn)金流安排有限制，而增資的方案則可克服此方面的障礙，可以以資產(chǎn)評估價值對股權(quán)投資成本進行約定，因此，在出資過程中需要綜合二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格對本次出資的股權(quán)投資成本進行合理策劃，以達到綜合兩階段整體節(jié)稅的目的。四是，在契稅方面，雖然是增資，但根據(jù)財稅（2018）17號文規(guī)定“母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅”，依然可以適用契稅的優(yōu)惠政策。第二階段：構(gòu)建稅盾結(jié)構(gòu)（資產(chǎn)重組）
資產(chǎn)證券化是以基礎(chǔ)資產(chǎn)及底層資產(chǎn)現(xiàn)金流作為兌付資金來源的產(chǎn)品，現(xiàn)金流的流轉(zhuǎn)需要以賬戶為載體，以交易關(guān)系為背景進行流動。因此，如何保證底層資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流能夠盡可能無損地進入到專項計劃賬戶內(nèi)用于向投資者兌付相關(guān)收益，尤為重要。首先看存量債務(wù)是否足夠，存量債務(wù)足夠（即在項目公司層面，存量債務(wù)規(guī)模通過債務(wù)重組（調(diào)節(jié)債務(wù)利率和還本付息計劃）能夠?qū)崿F(xiàn)底層資產(chǎn)預(yù)計的經(jīng)營凈現(xiàn)金流足量上收）時，可采取直接承債式收購，以對價收購項目公司股權(quán)，并發(fā)放股東借款用于置換存量債務(wù)。存量債務(wù)不夠時，可搭建能夠?qū)崿F(xiàn)資本弱化的2:1的債股結(jié)構(gòu)。債股比為何是2:1？財政部、國家稅務(wù)總局在《關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）中規(guī)定：“企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除符合本通知第二條規(guī)定外，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：（一）金融企業(yè)，為5:1；（二）其他企業(yè)，為2:1。”據(jù)此，除非是金融企業(yè)，否則其他企業(yè)股東的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例要符合2:1的比例。而在REITs中,私募基金是為了完成交易而臨時搭建的SPV，并不適用“金融企業(yè)”的投資比例，故而適用債股比為2:1的比例。從債股比2:1的實現(xiàn)路徑上，分為如下幾種方式：1、投資性房地產(chǎn)會計調(diào)整形成應(yīng)付股利
即在項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將項目公司項下的投資性房地產(chǎn)由由成本法計量轉(zhuǎn)為公允價值計量，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益。項目公司依據(jù)相應(yīng)股東屆時作出的利潤分配決定以會計政策變更形成的未分配利潤向 SPV進行分配，分別形成對 SPV的應(yīng)付股利；SPV 依據(jù)相應(yīng)股東屆時作出的利潤分配決定向資產(chǎn)支持專項計劃進行分配，形成對資產(chǎn)支持專項計劃的應(yīng)付股利。參考會計分錄如下：
成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式：
借：投資性房地產(chǎn)——成本（現(xiàn)在的公允價值）
投資性房地產(chǎn)累計折舊（成本模式下計提的折舊攤銷）
貸：投資性房地產(chǎn) (成本模式下計提折舊攤銷前的賬面成本）
利潤分配——未分配利潤公允價值—賬面價值）×90%
盈余公積（ 公允價值—賬面價值）×10%
注：利潤分配——未分配利潤、盈余公積可能在借方，可能在貸方。
分配利潤：
借：利潤分配——未分配利潤
貸：應(yīng)付股利
2、減資形成股東應(yīng)收款
即由項目公司原股東（根據(jù)持股比例對項目公司同比例）減資，項目公司沒有足夠資金支付減資款，形成應(yīng)付減資款（債權(quán)債務(wù)關(guān)系）。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款遞延支付形成應(yīng)收賬款
1）由原始權(quán)益人設(shè)立SPV；2）SPV受讓項目公司股權(quán)，形成對原股東的債務(wù)；3）由原始權(quán)益人向項目公司原股東收購上述債權(quán)，從而實現(xiàn)原始權(quán)益人對SPV的股權(quán)和債權(quán)關(guān)系，完成債股比結(jié)構(gòu)搭建。圖：首鋼生物質(zhì)REIT底層交易結(jié)構(gòu)第三階段：專項計劃重組交易
在完成資產(chǎn)剝離后就要進行資產(chǎn)重組，其目的是能夠?qū)崿F(xiàn)專項計劃(間接)100%持有持有標的物業(yè)。在實務(wù)中往往會采用反向吸收合并的方式，具體步驟為：（1）原始權(quán)益人新設(shè)一個SPV，由該新設(shè)SPV從原始權(quán)益人處收購項目公司100%股權(quán)；（2）設(shè)立私募基金，在完成前一股權(quán)收購步驟后，由私募基金再從原始權(quán)益人處收購SPV100%股權(quán)；（3）私募基金向SPV發(fā)放一筆股東借款，形成2:1的債股結(jié)構(gòu)；（4）由項目公司反向吸收合并SPV，SPV主體消滅，項目公司承繼SPV的債權(quán)債務(wù)，形成由私募基金持有項目公司股權(quán)的同時，私募基金還對項目公司享有債權(quán)的結(jié)構(gòu)。值得注意的是，目前國內(nèi)的公募REITs產(chǎn)品將私募基金/信托計劃摘去，由專項計劃直接與項目公司之間形成股債結(jié)構(gòu)。同時，交易所類REITs產(chǎn)品也已出現(xiàn)由專項計劃或信托計劃構(gòu)建股債結(jié)構(gòu)的單SPV產(chǎn)品，因此，在實務(wù)中，類REITs雙SPV結(jié)構(gòu)并非必要條件。1. 楊穎韜，《房地產(chǎn)并購中資產(chǎn)剝離的途徑比較》2.李冰，《資產(chǎn)如何剝離-類REITs產(chǎn)品前期重組稅務(wù)籌劃》
