《公司法》和《合伙企業(yè)法》均是商法，法律更加尊重和提倡有限合伙企業(yè)的內(nèi)部意思自治，《公司法》中最能體現(xiàn)商事自治的當(dāng)屬“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，這些任意性規(guī)范賦予了主體一定的自治權(quán)。同樣，《合伙企業(yè)法》中也有許多類似的任意性規(guī)范，在設(shè)立合伙企業(yè)，起草合伙協(xié)議的時候都可以由當(dāng)事人自主約定。
本文觀點(diǎn)來源丨中國合伙人研究中心
本文將對《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行梳理，并對重要條款作出提示。
1.出資方式
第六十五條：有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
【備注】本條明確規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的期限足額繳納出資。因?yàn)?，合伙人的出資是合伙企業(yè)成立和運(yùn)行的基礎(chǔ)，特別是在有限合伙企業(yè)中，由其性質(zhì)決定，普通合伙人的出資往往很少，合伙企業(yè)能否正常運(yùn)營并達(dá)到合伙的目的，很大程度上依賴于有限合伙人的出資。有限合伙人不按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資的，將會影響合伙企業(yè)的經(jīng)營和其他合伙人的合法權(quán)益，甚至?xí)苯訉?dǎo)致合伙企業(yè)經(jīng)營活動的中止。
2.出資評估
第十六條：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
【備注】對作為出資的勞務(wù)和貨幣以外的財(cái)產(chǎn)需要評估作價的，既可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以委托法定評估機(jī)構(gòu)來承擔(dān)。
3.修改或補(bǔ)充合作協(xié)議
第十九條：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【備注】合伙協(xié)議一些小的事項(xiàng)的修改，對企業(yè)影響不大，也可以采用部分合伙人同意的辦法，為方便合伙協(xié)議的修改，合伙企業(yè)法允許合伙協(xié)議約定，對某些事項(xiàng)修改和補(bǔ)充，可以不經(jīng)全體合伙人一致同意。
1.表決方法
第三十條：合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【備注】全體合伙人在制定合伙協(xié)議時，應(yīng)盡可能細(xì)地就合伙企業(yè)決定事項(xiàng)的表決方式，包括是按出資份額，還是按合伙人人數(shù)，或是兩者相結(jié)合的表決方式，并就表決決定的計(jì)票辦法等作出明確規(guī)定。
合伙企業(yè)的表決辦法以協(xié)議規(guī)定為基本原則，但本條第二款還明確規(guī)定，本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。也就是說，本法對于合伙企業(yè)表決事項(xiàng)有其他規(guī)定的，比如對某一事項(xiàng)要求合伙人一致同意的，應(yīng)當(dāng)依法律的規(guī)定執(zhí)行。
2.一致同意事項(xiàng)
第三十一條：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
3.出資變化
第三十四條：合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
【備注】本條是對合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的規(guī)定。增資使企業(yè)增加資本經(jīng)營額，減資使企業(yè)減少資本經(jīng)營額，兩種情況都會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，并直接影響到每個合伙人的利益，前者要求合伙人從自己的財(cái)產(chǎn)中拿出更多的資產(chǎn)投入企業(yè)；后者可能使自己在企業(yè)的收益有所減少。這類事項(xiàng)屬企業(yè)經(jīng)營的重大事項(xiàng)，如果協(xié)議對此有規(guī)定的，應(yīng)按協(xié)議約定執(zhí)行；協(xié)議對此無規(guī)定的，就需要全體合伙人一致同意作出決定。
4.利潤分配
第六十九條：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【備注】在普通合伙企業(yè)中，合伙人在利潤分配和虧損分擔(dān)方面的意思自治是受到一定限制的，本法第三十三條第二款規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。這一規(guī)定的理由在于：普通合伙企業(yè)由全體合伙人共同出資設(shè)立，合伙人的權(quán)利和義務(wù)是平等的，合伙人共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，這是普通合伙企業(yè)的基本特征。
如果允許合伙人在合伙協(xié)議中約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，則違反了普通合伙企業(yè)的這一特征。
有限合伙企業(yè)的情況與普通合伙企業(yè)有所不同。
有限合伙企業(yè)的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，只對合伙企業(yè)投資，并分享合伙收益、承擔(dān)合伙風(fēng)險。在有的有限合伙企業(yè)中，特別是在風(fēng)險投資領(lǐng)域，企業(yè)的投資回報期很長，企業(yè)設(shè)立后的很長一段時間是沒有任何利潤的，有限合伙人在較長的一段時間內(nèi)不能從合伙企業(yè)獲得任何收益；普通合伙人雖然也沒有利潤分配，但可以依照合伙協(xié)議的約定獲得事務(wù)執(zhí)行報酬，部分從合伙企業(yè)獲得收益。
因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)有利潤可供分配時，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)?shù)卣疹櫽邢藓匣锶耍蛊淠軌蜉^快地收回投資，這也是風(fēng)險投資的特點(diǎn)決定的。實(shí)踐中，國外很多采取有限合伙企業(yè)形式的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，都在合伙協(xié)議中約定，從企業(yè)有利潤可供分配時起，若干年的利潤全部分配給有限合伙人。這種約定是適應(yīng)風(fēng)險投資行業(yè)發(fā)展需要的，有一定的合理性，法律應(yīng)當(dāng)允許。
因此，本條專門對這一問題作了規(guī)定，即原則上不允許有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人，但如果全體合伙人協(xié)商一致同意并在合伙協(xié)議中約定將全部利潤分配給部分合伙人的，則按照合伙協(xié)議的約定執(zhí)行。
值得注意的是，本條僅允許有限合伙企業(yè)對法律關(guān)于利潤分配的限制作出例外規(guī)定，在虧損分擔(dān)問題上，有限合伙企業(yè)還是要執(zhí)行本法第三十三條第二款的規(guī)定，不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。如果合伙協(xié)議中有這樣的約定，該約定無效。
5.自我交易
第三十二條：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
【備注】本條是關(guān)于合伙人競業(yè)禁止及限制與本企業(yè)進(jìn)行交易的規(guī)定。
本條規(guī)定了三種限制：一是不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；二是不得擅自與本企業(yè)進(jìn)行交易；三是不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。只有合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易，可以在合伙協(xié)議中進(jìn)行特別約定，其他兩種行為明確禁止。
合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易，是指合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中，以其職務(wù)便利，自行決定代表本合伙企業(yè)與自己代表的其他企業(yè)或個人業(yè)務(wù)進(jìn)行交易的情形。這種交易實(shí)際是一種關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易對合伙企業(yè)既有有利的一面，也有不利的一面，如果執(zhí)行合伙人通過這一交易將本應(yīng)屬于合伙企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移至自己的企業(yè)，利用關(guān)聯(lián)交易牟取私利，將損害合伙企業(yè)及其他合伙人的利益。因此，本條規(guī)定，未經(jīng)合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
注意：該條位于“第二章 普通合伙企業(yè)”，因此，只適用于有限合伙企業(yè)中普通合伙人與合伙企業(yè)交易的情形。有限合伙人與合伙企業(yè)交易的情形適用《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定。
第七十條：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【備注】本條是對有限合伙人同本企業(yè)進(jìn)行交易的規(guī)定。
有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的情況有所不同，企業(yè)中的有限合伙人依照法律規(guī)定不得對外代表合伙企業(yè)，不執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。因此，從理論上說，在有限合伙企業(yè)中不會出現(xiàn)有限合伙人同時代表著合伙企業(yè)和自己進(jìn)行交易的情況。
有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，不會產(chǎn)生普通合伙企業(yè)中存在的道德風(fēng)險，也不會損害合伙企業(yè)及其他合伙人的利益，法律對此是應(yīng)當(dāng)允許的。因此，本條明確規(guī)定，有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。同時，如果其他合伙人認(rèn)為有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易存在風(fēng)險，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意后在合伙協(xié)議中明確予以禁止的，屬于當(dāng)事人的意思自治，也是可以的。
6.競業(yè)禁止
第七十一條：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【備注】本法對普通合伙企業(yè)的合伙人有競業(yè)禁止的規(guī)定，本法第三十二條第一款明確規(guī)定：普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。這是由普通合伙企業(yè)的特點(diǎn)決定的。
在普通合伙企業(yè)中，除非合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙事務(wù)，每個合伙人都可以單獨(dú)地對外代表合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙事務(wù)。如果允許合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，就會使合伙企業(yè)與合伙人自營或合作經(jīng)營的企業(yè)處于競爭狀態(tài)，兩個企業(yè)的利益是對立的。當(dāng)合伙人遇到某一個商業(yè)機(jī)會時，是交由合伙企業(yè)負(fù)責(zé)，還是交由其自營或者與他人合作經(jīng)營的企業(yè)負(fù)責(zé)，必然會有所選擇，產(chǎn)生道德風(fēng)險，并可能損害合伙企業(yè)和其他合伙人的利益。因此，必須限制普通合伙企業(yè)合伙人的行為，使其不與合伙企業(yè)在同一業(yè)務(wù)范圍內(nèi)競爭。
有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也就不會發(fā)生代表合伙企業(yè)與其自營或者同他人合作經(jīng)營的企業(yè)爭奪商業(yè)機(jī)會的情況。因此，本法對有限合伙人不做競業(yè)禁止的限制，本條明確規(guī)定：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。法律允許有限合伙人同本合伙企業(yè)競業(yè)，只是賦予了有限合伙人一項(xiàng)權(quán)利，如果有限合伙人將該權(quán)利放棄，也應(yīng)當(dāng)是允許的。因此本條規(guī)定，如果包括有限合伙人在內(nèi)的全體合伙人協(xié)商一致禁止有限合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，并在合伙協(xié)議中明確約定，則按照該約定執(zhí)行。
7.執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬
第六十七條：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。
【備注】有限合伙企業(yè)中有限合伙人不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，其義務(wù)是向合伙企業(yè)出資，將出資作為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)交給普通合伙人進(jìn)行經(jīng)營和管理；有限合伙企業(yè)中的普通合伙人出資很少或者不出資，其主要義務(wù)是利用自己的能力執(zhí)行合伙事務(wù)，管理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。這是有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的一個重要區(qū)別。為了更好地激勵執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人努力工作，為有限合伙人贏得更大利益，國外規(guī)定有限合伙企業(yè)可以約定給予執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人一定的報酬，這一做法有利于促進(jìn)有限合伙企業(yè)的發(fā)展。因此，本條對這一做法給予肯定，并交由合伙人協(xié)商確定。根據(jù)本條規(guī)定，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人可以提出給予報酬的要求，經(jīng)全體合伙人同意，由合伙協(xié)議對執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式加以確定。
1.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額
第二十二條：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
【備注】合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額包括向合伙企業(yè)內(nèi)部的其他合伙人轉(zhuǎn)讓和向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)的人合性決定了合伙人的出資向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓受到限制。一般來說，須經(jīng)其他合伙人一致同意。當(dāng)然，合伙協(xié)議也可以事先另作規(guī)定。向其他合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，屬內(nèi)部關(guān)系，只關(guān)聯(lián)到各合伙人財(cái)產(chǎn)份額的變化，不影響企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的變化，不需征得其他合伙人的同意，也沒有其他事前程序，只需通知他們知曉即可。
注意：該條位于“第二章 普通合伙企業(yè)”，因此，只適用于有限合伙企業(yè)中普通合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的情形。有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額適用《合伙企業(yè)法》第七十三條的規(guī)定。
2.有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額
第七十三條：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
【備注】 本條是對有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定。有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，在按照約定的認(rèn)繳出資額對合伙企業(yè)出資后，僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人的個人情況對合伙企業(yè)的影響不像普通合伙人那么大。有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，雖然也會影響合伙企業(yè)的穩(wěn)定和運(yùn)行，但不會太嚴(yán)重。因此，本法對有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的限制，不像對普通合伙人那么嚴(yán)格。
注意：本條關(guān)于有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定包括三方面的內(nèi)容：(1)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，法律對此是允許的。(2)有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定執(zhí)行。合伙協(xié)議可以對有限合伙人的轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行規(guī)定，例如，約定需全體合伙人一致同意，或者約定需全體普通合伙人一致同意，或者約定受讓人的資格條件，或者約定其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，等等。合伙協(xié)議的這些約定是合伙人意思自治的結(jié)果，有限合伙人理應(yīng)遵守。(3)有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。如果合伙協(xié)議約定其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)的，也給其他合伙人考慮是否購買的時間。
3.優(yōu)先購買權(quán)
第二十三條：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【備注】 本條是對其他合伙人優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。各國的合伙法都傾向于鼓勵合伙人內(nèi)部之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，同時規(guī)定了其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)制度，以維護(hù)合伙企業(yè)的人合性和穩(wěn)定性，保護(hù)合伙人的合法權(quán)益。
但是，其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)也要受到一定的限制。這種限制主要表現(xiàn)在兩方面：一是要在“同等條件”下方可優(yōu)先，如果合伙人以外的人所出的條件高于其他合伙人所出條件，則這種優(yōu)先權(quán)即喪失；二是在實(shí)際執(zhí)行中還要受到時間的約束，即在其他人與出讓合伙人成交前合伙人可以優(yōu)先，一旦在他們成交后，其他合伙人即使等于或高于其他人所出“條件”，也不能再優(yōu)先。根據(jù)本條的規(guī)定，合伙人也可以通過合伙協(xié)議作出與本條不同的約定。
4.財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
第七十二條：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【備注】本條是對有限合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定。
質(zhì)押，屬于法律規(guī)定的擔(dān)保方式的一種，是指債務(wù)人或者第三人轉(zhuǎn)移特定財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利為債權(quán)人占有，作為債權(quán)的擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依法以該財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利折價或者以拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利的價款優(yōu)先受償。
如果合伙人是以全部財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，不論債權(quán)人以何種方式行使質(zhì)權(quán)，最終的結(jié)果都是對合伙人全部財(cái)產(chǎn)份額的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓，并可能導(dǎo)致新的合伙人加入合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人合性，所有合伙人是基于相互信賴走到一起的，若隨便允許合伙人個人的債權(quán)人通過行使質(zhì)權(quán)進(jìn)入合伙企業(yè)成為合伙人，不僅對合伙企業(yè)不利，也違背其他合伙人的意愿。
因此，本法對普通合伙企業(yè)的合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額是限制的。本法第二十五條規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限合伙企業(yè)的情況有所不同，企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對合伙企業(yè)出資后，僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對于有限合伙企業(yè)來說，重要的不是有限合伙人的經(jīng)營能力、信用等個人情況，而是有限合伙人的出資；只要有限合伙人的出資仍然存在于企業(yè)，嚴(yán)格意義上說，具體的有限合伙人是誰對有限合伙企業(yè)來說影響不是很大。本法對有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制不是很嚴(yán)格，對有限合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額也不應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)格的限制。因此，本條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
但是，有限合伙企業(yè)畢竟還是合伙企業(yè)的一種，具有人合性的特征，對有限合伙人的選擇也應(yīng)尊重其他合伙人的意愿，如果合伙協(xié)議對有限合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行限制，防止外人任意進(jìn)入合伙企業(yè)成為有限合伙人，也是可以的。為此，本條專門規(guī)定，合伙協(xié)議對有限合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額另有約定的，從其約定。有限合伙企業(yè)中的普通合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額的，仍要受本法第二十五條的約束。
