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二年（前205年）三月，劉邦讓周勃繼續(xù)圍困雍丘，自己率主力東進(jìn)。四月，他乘齊、楚兩軍膠著之際，以項(xiàng)羽殺害楚懷王，為義帝報(bào)仇討逆為政治號(hào)召，聯(lián)絡(luò)各地諸侯王，率聯(lián)軍五十六萬(wàn)攻楚，一舉襲占楚都彭城。項(xiàng)羽留部將繼續(xù)擊齊，自率精兵3萬(wàn)疾馳南下，以少勝多，大敗漢軍，收復(fù)彭城。劉邦僅率數(shù)十騎突出重圍，逃回滎陽(yáng)(今河南滎陽(yáng)東北古滎鎮(zhèn))。此役，漢軍被殲數(shù)十萬(wàn)，元?dú)獯髠?。劉邦的父親妻子兒女都被項(xiàng)羽俘虜。劉邦戰(zhàn)敗，諸侯紛紛背漢向楚。

為擺脫被動(dòng)局面，劉邦先水灌廢丘，敗死章邯，完全解決后顧之憂；

然后派儒生隨何說英布?xì)w漢，重用韓信、彭越，從各方面聯(lián)合反楚力量。軍事上，則利用滎陽(yáng)、成皋(今河南滎陽(yáng)西北汜水鎮(zhèn)）有利地形，分兵扼守險(xiǎn)要，以爭(zhēng)取時(shí)間，發(fā)展自己，待機(jī)再戰(zhàn)。

二年五月，劉邦在滎陽(yáng)得到蕭何征得的關(guān)中兵員補(bǔ)充，韓信亦率援軍趕到，在滎陽(yáng)東戰(zhàn)敗楚軍，阻遏了楚軍西進(jìn)攻勢(shì)。楚漢雙方在滎陽(yáng)、成皋一線相持。雙方在這個(gè)地方拼死爭(zhēng)奪，這就開始了關(guān)系楚漢命運(yùn)的成皋之戰(zhàn)。從二年（前205年）五月到四年（前203年）八月，前后歷時(shí)兩年零三個(gè)月左右。

需要說一下彭越。陳涉起義時(shí)，彭越在巨野澤（今山東巨野縣，微山湖西北，古為沼澤地）中聚盜賊起事。劉邦西擊秦過昌邑(巨野東南)，彭越率兵幫助。劉邦繼續(xù)西進(jìn)，他就留在巨野收魏敗兵，壯大了勢(shì)力。后項(xiàng)羽分封諸侯時(shí)居然忘了他，他和他手下一萬(wàn)多人不知何去何從。后來田榮叛楚，要擴(kuò)大勢(shì)力，拜他為將軍，共同反楚。劉邦東進(jìn)進(jìn)攻項(xiàng)羽，先收服魏豹（被項(xiàng)羽封為西魏王），再收服彭越，并讓他任魏相國(guó)，共擊彭城。彭城敗后，彭越引兵北渡黃河，得劉邦令，不斷出兵騷擾項(xiàng)羽后方，絕其糧草。

這時(shí)候內(nèi)部又出現(xiàn)一點(diǎn)小問題，魏豹反于河?xùn)|(郡治安邑，今山西夏縣西北禹王城）。劉邦先讓酈食其去游說，魏豹說劉邦“慢而侮人，罵詈諸侯群臣如罵奴耳，非有上下禮節(jié)也，吾不忍復(fù)見也”。于是劉邦就派韓信進(jìn)攻。韓信佯兵臨晉（今陜西大荔縣，黃河西岸，對(duì)岸才是今日的臨晉），陰渡夏陽(yáng)（臨晉以北，即戰(zhàn)國(guó)時(shí)魏之少梁，今陜西韓城），突襲安邑（今山西運(yùn)城），俘虜了魏豹。

此時(shí)，韓信獻(xiàn)計(jì)：“北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚少糧道，西與大王會(huì)于滎陽(yáng)。”劉邦派韓信和張耳領(lǐng)兵三萬(wàn)，開辟北方戰(zhàn)線。當(dāng)劉邦和項(xiàng)羽相持于滎陽(yáng)成皋時(shí)，他在北方勢(shì)如破竹。

趙歇和陳馀在劉邦彭城之?dāng)『蟊碀h。韓信、張耳從安邑引兵東進(jìn)，北擊趙。

三年（前204年）后九月，韓信先破代地，兵勢(shì)增強(qiáng)。但是劉邦在滎陽(yáng)比較麻煩，就派人來把他的精兵拉到滎陽(yáng)去了。

四年（前203年）十月，韓信張耳率領(lǐng)幾萬(wàn)老弱病殘繼續(xù)東進(jìn)井陘關(guān)擊趙。陳馀不用廣武君李左車奇計(jì)，陳兵二十萬(wàn)于井陘關(guān)（今河北井陘關(guān)，太行山中部）東口。韓信正面背水（河北泜河，在井陘關(guān)前）列陣，攻趙先佯敗。趙軍傾巢追擊，漢伏兵從側(cè)面進(jìn)擊占領(lǐng)趙軍營(yíng)壘，拔旗易幟。而正面佯敗之漢軍前臨水后迫追，反身殊死作戰(zhàn)。趙軍不勝，返回營(yíng)壘，見營(yíng)壘被漢軍占領(lǐng)，兵大驚而潰，陣斬陳馀，追殺趙歇。燕國(guó)不戰(zhàn)而降。韓信請(qǐng)以張耳為趙王以撫趙地。漢王許之。

當(dāng)初張耳陳馀皆為魏之名士，為刎頸之交，陳馀父事張耳，同志友誼不可謂不厚，到后來竟相互欲殺之而后快。不能不讓人感慨萬(wàn)分，莫非名利有如此魔力？！

三年（前204年）初，楚軍對(duì)漢軍正面防線發(fā)動(dòng)攻勢(shì)，數(shù)次切斷漢軍運(yùn)糧甬道。漢軍兵弱糧少，請(qǐng)和，請(qǐng)以滎陽(yáng)為界以東屬項(xiàng)羽。項(xiàng)羽不聽。七月，劉邦無(wú)奈，假降。將軍紀(jì)信貌似劉邦，就冒充劉邦從滎陽(yáng)城東門出來投降，項(xiàng)羽士兵都跑到東門來看熱鬧，劉邦從西門逃出，令周苛、樅公守城。項(xiàng)羽焚死紀(jì)信，緊圍滎陽(yáng)，攻占成皋。周苛、樅公怕魏豹再生事端，殺之。

為調(diào)動(dòng)項(xiàng)羽，分散其兵力，擺脫固守城池，被動(dòng)挨打的局面，劉邦采納謀士袁生建議，于五月率軍出武關(guān)，兵至宛(今河南南陽(yáng)市)、葉(今河南葉縣西南)，以減輕滎陽(yáng)的壓力。項(xiàng)羽急于尋漢軍主力作戰(zhàn)，果然率軍自滎陽(yáng)、成皋南下宛、葉。漢軍堅(jiān)壁不戰(zhàn)。

這時(shí)，彭越在下邳(今江蘇睢寧北古邳鎮(zhèn))大敗項(xiàng)聲、薛公之兵，威脅彭城。項(xiàng)羽又自率兵東歸，擊敗彭越。

漢軍乘機(jī)迅速北上，收復(fù)成皋。六月，項(xiàng)羽回軍，對(duì)漢軍發(fā)動(dòng)第二次攻勢(shì)，再占滎陽(yáng)、成皋，殺死周苛、樅公，并揮軍西進(jìn)。漢軍敗至鞏縣(今河南鞏縣西南)，深溝高壘，阻擊楚軍。劉邦這次親自跑到修武（今河南修武）韓信張耳軍營(yíng)，趁早上韓張還沒起床的時(shí)機(jī)就奪了韓信張耳的軍隊(duì)。然后拜韓信為趙相國(guó)，令東擊齊國(guó)。

劉邦得韓信兵，軍勢(shì)復(fù)強(qiáng)。為減輕正面壓力，劉邦遣劉賈、盧綰率兵2萬(wàn)增援彭越，在楚后方攻城略地，斷楚糧道，迫項(xiàng)羽第二次回兵東擊彭越。

另外，三年十一月，遣謀士隨何游說九江王英布叛楚附漢。英布據(jù)有九江(郡治壽春，今安徽壽縣)、廬江(郡治舒縣，今安徽廬江西南)二郡，具有相當(dāng)實(shí)力。英布?xì)w漢，項(xiàng)羽側(cè)翼危急，忙遣龍且進(jìn)攻九江軍。英布兵敗，與隨何亡走歸漢。

劉邦達(dá)到了在南北方牽制、分散楚軍之目的。

漢軍趁機(jī)再次收復(fù)成皋。

項(xiàng)羽第二次率軍東擊彭越，兵至睢陽(yáng)(今河南商丘西南)，聞漢軍再次收復(fù)成皋，急忙引兵回救。漢軍據(jù)險(xiǎn)堅(jiān)守，雙方在廣武(今河南滎陽(yáng)東北)形成對(duì)峙。

這時(shí)，項(xiàng)羽的最后一個(gè)盟友齊王廣也遇到麻煩。劉邦派酈食其到齊國(guó)說服田廣叛楚歸漢，田廣同意，每天和酈食其喝酒娛樂看美女跳舞，不修戰(zhàn)備。而之前韓信也接到劉邦攻齊的命令，快要渡黃河到平原（今山東平原縣）時(shí)聽說酈食其憑一張嘴就拿下齊國(guó)七十余城，心里不服氣，但還是打算罷兵。蒯通看出韓信的意思，唯恐天下不亂，說你又沒接到漢王不讓攻打齊國(guó)的命令，為什么不能打？難道將軍打了這么多仗，最后功勞還不如一個(gè)腐儒嗎？韓信下定決心攻擊齊國(guó)。齊國(guó)沒有防御。韓信很快攻到都城臨淄（今山東淄博）。田廣認(rèn)為酈食其在出賣自己，煮了他，然后逃到高密。韓信下臨淄。

項(xiàng)羽正和劉邦相持于廣武，聽說韓信又破了齊國(guó)，就派龍且率兵救齊，號(hào)稱二十萬(wàn)。

漢四年（前203年）十一月，龍且與田廣軍聯(lián)合在濰河南岸列陣，韓信在北岸。韓信先派人到濰河上游壘壩塞流。接著，派一部兵力涉水進(jìn)攻龍且，遇楚詐敗，引誘楚軍渡河。龍且以為漢軍弱小，率軍渡河進(jìn)擊。韓信待敵渡河追擊時(shí)，下令決開沙袋筑成的水壩。頓時(shí)，河水直下，水位陡漲。韓信乘楚軍渡河慌亂之際，回師反擊，殺龍且，大敗楚軍，遂盡復(fù)齊地。

韓信派使者請(qǐng)劉邦封他為齊假王（代王，暫代之王）以撫齊民。劉邦正被項(xiàng)羽圍困，心中焦慮，聽到消息大罵，我被困在此，他不來救我還要封王！張良陳平悄悄踢他，又使眼色劉邦醒悟過來，又罵：大丈夫要當(dāng)王就為真王，何須假王！封韓信為齊王，并讓他發(fā)兵擊楚。

至此，韓信東進(jìn)2000余里，從東、北兩面形成對(duì)楚軍的戰(zhàn)略包圍態(tài)勢(shì)，直接威脅楚大后方。

項(xiàng)羽聽說龍且敗死，大驚，派人游說韓信歸楚。韓信說，原來項(xiàng)王沒重用我，無(wú)甚恩情，現(xiàn)在漢王對(duì)我很好，我們之間已經(jīng)產(chǎn)生了深厚的革命感情，不聽。

彭越也一直在后方騷擾，項(xiàng)羽非常煩躁，要親自帶兵去征討彭越，必欲殺之而后快。走之前，對(duì)留在滎陽(yáng)的大司馬曹咎說，你守在成皋就行，哪怕漢軍罵你祖宗十八代你也不能出戰(zhàn)，一切等我回來再說，我半月之內(nèi)就能斬彭越之頭。

項(xiàng)羽東歸擊彭越之陳留（今河南開封東南）、外黃（今河南民權(quán)縣）。攻下外黃以后，項(xiàng)羽準(zhǔn)備屠城。外黃縣令的兒子，十三歲，對(duì)項(xiàng)羽說，我們直到你的威名，很仰慕你，早想投降你了，都是被彭越那個(gè)強(qiáng)盜逼到現(xiàn)在的，我們主動(dòng)投降你又要?dú)⑽覀?，那還有誰(shuí)敢向你投降啊。項(xiàng)羽終于聽了一回勸，“赦外黃當(dāng)坑者”。這樣從外黃東到睢陽(yáng)（今河南商丘市睢陽(yáng)區(qū)）十幾個(gè)城全部不戰(zhàn)而降。就在項(xiàng)羽準(zhǔn)備繼續(xù)找彭越?jīng)Q戰(zhàn)的時(shí)候，滎陽(yáng)那邊又出事了。

項(xiàng)羽走后，劉邦果然命漢軍挑戰(zhàn)，開始曹咎還坐得住。五六天后，估計(jì)劉邦當(dāng)真讓士兵罵了曹咎祖宗十八代，估計(jì)罵到他十九代的時(shí)候，曹咎才大怒引兵渡汜水擊漢的。楚兵半渡，漢兵擊，大敗之。曹咎、司馬欣、董翳（后二人在劉邦彭城之?dāng)『蟪脕y逃歸項(xiàng)羽）自殺于汜水上。漢軍進(jìn)圍楚將鐘離昧于滎陽(yáng)以東。

項(xiàng)羽正在睢陽(yáng)聽說曹咎兵敗自殺，急忙趕回滎陽(yáng)。漢兵害怕項(xiàng)羽，自解滎陽(yáng)圍。項(xiàng)羽也無(wú)力攻擊劉邦，只好在滎陽(yáng)成皋相持。

這時(shí)，楚軍北有韓信據(jù)齊地威脅都城；腹地有彭越游動(dòng)作戰(zhàn)，又須分兵南據(jù)九江，以致兵力分散，腹背受敵，糧草匱乏，欲戰(zhàn)不能。劉邦則據(jù)滎陽(yáng)、成皋之戰(zhàn)堅(jiān)守不戰(zhàn)。

四年（前202年）八月，楚軍糧盡，被迫與劉邦訂立和約“中分天下”，劃鴻溝 (古運(yùn)河，位于今河南滎陽(yáng)以東)為界，東歸楚，西屬漢。楚漢兩軍在滎陽(yáng)、成皋一線相持兩年零五個(gè)月后，休兵罷戰(zhàn)。

四年九月，項(xiàng)羽遵約東撤，劉邦亦欲西返。張良陳平認(rèn)為“漢有天下大半，而諸侯皆附之。楚兵疲食盡，此天亡楚之時(shí)也”，建議“不如因其機(jī)而遂取之”。

劉邦遂背約，追擊楚軍，并約集韓信、彭越南下合圍。

五年（前202）十月，劉邦軍追擊楚軍至固陵(今河南太康南)，因韓信、彭越按兵不動(dòng)，未如期會(huì)師，遭楚軍反擊，大敗，被迫堅(jiān)壁自守。劉邦從張良計(jì)，分別給韓、彭割地封王。十二月，調(diào)集韓信、彭越、英布、劉賈等各路大軍40萬(wàn)人，將10萬(wàn)楚軍包圍于垓下(今安徽靈璧)。楚軍兵少食盡，屢戰(zhàn)不勝。夜聞楚歌四起，軍心瓦解。項(xiàng)羽率800騎突圍南逃，劉邦派兵追擊。項(xiàng)羽至烏江 (今安徽和縣東北蘇皖界上的烏江鎮(zhèn))兵敗自刎。

垓下一戰(zhàn)，劉邦全殲楚軍。獲得最后勝利，建立了西漢王朝。