理解本文，首先需要將整個銀信類業(yè)務(wù)進(jìn)行分類，筆者大致總結(jié)以下分類框架：
1、按照銀行資金來源分為銀行自營資金和銀行理財資金
此前的監(jiān)管規(guī)則一直主要針對銀行理財資金和信托合作，對銀行自營資金參與信托合作限制不多，主要體現(xiàn)在127號文同業(yè)業(yè)務(wù)和后來42號文穿透授信方面。但仍然遺漏了財產(chǎn)權(quán)信托。
2、按照銀行委托資產(chǎn)型態(tài)分為財產(chǎn)權(quán)信托和資金信托
財產(chǎn)權(quán)信托作為信托本源，監(jiān)管在過去規(guī)范銀信合作業(yè)務(wù)過程中沒有將其列入其中。導(dǎo)致后來創(chuàng)新業(yè)務(wù)部分圍繞財產(chǎn)權(quán)信托展開。銀信理財合作和很多穿透要求，同業(yè)投資的限制都是針對資金信托。
3、按照信托公司承擔(dān)的責(zé)任分為普通銀信類業(yè)務(wù)和銀信通道業(yè)務(wù)
根據(jù)定義，銀信類業(yè)務(wù)此次將財產(chǎn)權(quán)信托和銀行自營資金信托合作都納入。
但需要注意這里的銀信通道業(yè)務(wù)雖然首次監(jiān)管給了官方定義，但如果嚴(yán)格執(zhí)行55號文，加上未來中信登登記作為監(jiān)管抓手，方便穿透監(jiān)管，銀信通道業(yè)務(wù)存在的商業(yè)邏輯就不存在，銀行做完全符合監(jiān)管要求的通道業(yè)務(wù)可能性非常低?？赡艽嬖诘纳倭客ǖ罉I(yè)務(wù)集中在理財和信托合作層面，比如結(jié)合資管新規(guī)，可能暫時在開戶、股權(quán)投資工商登記有一些空間。財產(chǎn)權(quán)信托只要是銀行合規(guī)的業(yè)務(wù)，真實(shí)出表，不論是私募和公募ABS也都不屬于55號文定義的通道類業(yè)務(wù)，因?yàn)槿绻弦?guī)真實(shí)出表，委托人銀行在這里不承擔(dān)風(fēng)險。
4、按照穿透底層資產(chǎn)約束銀行維度分四個層次
所以我們這里集中在向下穿透識別底層資產(chǎn)方向（另一個方向向上穿透識別合格投資者并沒有提及）。向下穿透包括：
（1）統(tǒng)一授信和風(fēng)險分類（只針對信用風(fēng)險和自營資金銀信類業(yè)務(wù)）
（2）資本計(jì)提（只針對自營資金的銀信類業(yè)務(wù)）
（3）撥備計(jì)提（和風(fēng)險分類高度相關(guān)）
（4）資金流向（房地產(chǎn)、地方政府、股票）
55號文強(qiáng)調(diào)銀信類業(yè)務(wù)不得將資金違規(guī)投入股票、房地產(chǎn)和地方政府等領(lǐng)域，但這里什么是違規(guī)什么是合規(guī)，主要集中在穿透的第四層含義。盡管一直有穿透要求，尤其三三四檢查之后，但在穿透層面的技術(shù)性細(xì)節(jié)并沒有明確，本文同樣沒有明確，如果說有進(jìn)步的話也只是集中在第一條定義中，穿透的時候同樣針對財產(chǎn)權(quán)信托。
如果非要識別哪些是違規(guī)哪些是合規(guī)的資金流向，在房地產(chǎn)和地方政府兩個領(lǐng)域都有大量的相關(guān)規(guī)則，比如房地產(chǎn)的相關(guān)規(guī)則自從三三四檢查之后，銀監(jiān)會窗口指導(dǎo)口徑主要是同業(yè)投資、理財三類資金都嚴(yán)格比照自營貸款處理，而銀信合作類業(yè)務(wù)從第一條定義看從銀行角度就是同業(yè)投資或者銀行理財投資，這次再次強(qiáng)化這個原則。關(guān)于信托的房地產(chǎn)投資限制參見《
銀監(jiān)會開查信托違規(guī)拿地業(yè)務(wù)；房企融資監(jiān)管政策大起》，銀行房地產(chǎn)融資相關(guān)匯總參見《
房地產(chǎn)銀行融資的六類模式還能做嗎？》。
關(guān)于地方政府融資，可以參見《
剛剛：江蘇、貴州違規(guī)舉債60多人被問責(zé)；未來資管新規(guī)政策合力形成更大規(guī)模沖擊！》、《
一文讀懂：如今地方政府該如何融資？》等。
中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知
銀監(jiān)發(fā)〔2017〕55號
一、本通知所指銀信類業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行作為委托人，將表內(nèi)外資金或資產(chǎn)（收益權(quán)）委托給信托公司，投資或設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托，由信托公司按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為。
本通知所指銀信通道業(yè)務(wù)，是指在銀信類業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行作為委托人設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托，信托公司僅作為通道，信托資金或信托資產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分均由委托人決定，風(fēng)險管理責(zé)任和因管理不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險損失全部由委托人承擔(dān)的行為。
【解讀】
這是監(jiān)管部門首次明確“銀信類業(yè)務(wù)”和“銀信通道業(yè)務(wù)”的定義.
在前期的監(jiān)管文件中，與銀信合作類業(yè)務(wù)相關(guān)的定義主要有：
銀監(jiān)會于2008年12月4日印發(fā)的《銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕83號）第六條規(guī)定：
“本指引所稱銀信理財合作，是指銀行將理財計(jì)劃項(xiàng)下的資金交付信托，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為”。
銀監(jiān)會于2010年8月5日印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號）第一條規(guī)定：
“本通知所稱銀信理財合作業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為”。
銀監(jiān)會于2011年6月16日印發(fā)的《關(guān)于做好信托公司凈資本監(jiān)管、銀信合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表及信托產(chǎn)品營銷等有關(guān)事項(xiàng)的通知》（非銀發(fā)[2011]14號）第三條規(guī)定：
“銀行理財資金作為受益人的信托業(yè)務(wù)，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業(yè)務(wù)和銀行理財資金間接受讓信托受益權(quán)業(yè)務(wù)，一律視為銀信合作業(yè)務(wù)”。
實(shí)務(wù)中，上述定義均被稱為狹義的銀信合作業(yè)務(wù)定義。
其中，前兩個法規(guī)主要針對的是資金信托，后一個法規(guī)將受益權(quán)納入銀信合作業(yè)務(wù)范疇，但均未對財產(chǎn)權(quán)信托有明確定義，且上述法規(guī)主要針對的是銀行理財資金與信托公司合作的業(yè)務(wù)，對銀行用自營資金與信托公司合作開展的業(yè)務(wù)不受這些法規(guī)的約束。
而此次印發(fā)的《通知》一方面不僅僅局限于對銀行理財資金的約束，而是把所有的銀信合作業(yè)務(wù)納入監(jiān)管范圍；另一方面同時將信托受益權(quán)和財產(chǎn)權(quán)信托納入銀信類業(yè)務(wù)的定義。
三類業(yè)務(wù)模式的交易結(jié)構(gòu)如下：
1.資金信托模式
在該業(yè)務(wù)模式下，委托方A即為銀行，融資方E一般為委托方A的授信客戶，E大多為房地產(chǎn)公司或平臺公司。
A欲向E提供融資，但受制于監(jiān)管指標(biāo)或E的行業(yè)限制，無法通過表內(nèi)貸款科目實(shí)現(xiàn)放款。
于是，A以理財資金或自有資金，委托證券公司B設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，定向資管計(jì)劃作為委托人，與信托公司D成立單一資金信托計(jì)劃，委托信托向特定借款人E發(fā)放貸款。
貸款到期后，借款人E向定向資產(chǎn)管理計(jì)劃還款，定向計(jì)劃將相關(guān)收益進(jìn)行分配。
當(dāng)然，更簡單的業(yè)務(wù)模式，是省略掉中間定向資產(chǎn)管理計(jì)劃的環(huán)節(jié)。但由于2010年來，銀信合作蓬勃發(fā)展，銀行通過信托計(jì)劃將理財資金投向信貸資產(chǎn)、信托貸款，實(shí)現(xiàn)向房地產(chǎn)企業(yè)和地方政府融資平臺提供融資，市場風(fēng)險急劇增加且復(fù)雜化，于是銀監(jiān)會連發(fā)多個文件，叫停騰挪信貸額度為目的的銀信合作業(yè)務(wù)。
銀監(jiān)會遏制銀信合作業(yè)務(wù)法律條文一覽
發(fā)布時間
政策文件
主要內(nèi)容
2008.12.04
《銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕83號）
銀信合作業(yè)務(wù)綱領(lǐng)性文件，將銀信合作業(yè)務(wù)定義為銀行將理財計(jì)劃項(xiàng)下的資金交付信托，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為。從制度建設(shè)、戰(zhàn)略規(guī)劃、合同要求、投資運(yùn)作、信息披露等方面對銀信合作業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范。
2009.12.14
《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號）
規(guī)定銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司作為受托人，不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機(jī)構(gòu)。銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。銀信合作產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品的，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的投資者應(yīng)執(zhí)行《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》第六條確定的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。
2010.08.05
《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號）
商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下規(guī)定：（一）對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實(shí)行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%；（二）信托公司信托產(chǎn)品均不得設(shè)計(jì)為開放式。商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照要求將表外資產(chǎn)在10、11年兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計(jì)提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計(jì)提資本。
2010.12.03
《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號）
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和銀信理財合作業(yè)務(wù)的各項(xiàng)規(guī)定，不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。
2011.01.13
《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕7號）
落實(shí)上述銀監(jiān)發(fā)[2010]72號通知精神，要求銀行在2011年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并在2011年1月31日前向銀監(jiān)會或其省級派出機(jī)構(gòu)報送資產(chǎn)轉(zhuǎn)表計(jì)劃，原則上銀信合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮。對未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，要求按照10.5%的比例計(jì)提風(fēng)險資本。
2011.05.17
《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表范圍和方式的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2011〕148號）
轉(zhuǎn)表范圍延續(xù)[2011] 7號通知的要求，明確轉(zhuǎn)表方式，對于符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》入表標(biāo)準(zhǔn)的銀信合作理財業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)，各商業(yè)銀行必須轉(zhuǎn)入表內(nèi)；不符合入表標(biāo)準(zhǔn)的部分，可將相關(guān)產(chǎn)品單獨(dú)列示臺賬，并相應(yīng)計(jì)提撥備和計(jì)入加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)，不對賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整。
2011.06.16
《關(guān)于做好信托公司凈資本監(jiān)管、銀信合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表及信托產(chǎn)品營銷等有關(guān)事項(xiàng)的通知》（非銀發(fā)[2011]14號）
將信托受益權(quán)納入銀信合作業(yè)務(wù)范疇監(jiān)管，規(guī)定銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業(yè)務(wù)和銀行理財資金間接受讓信托受益權(quán)業(yè)務(wù)，一律視為銀信合作業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銀信合作業(yè)務(wù)融資類不得超過銀信合作業(yè)務(wù)余額30%等相關(guān)要求予以監(jiān)管，在計(jì)算風(fēng)險資本時也應(yīng)按照銀信合作業(yè)務(wù)計(jì)算風(fēng)險資本。
2011.07.25
《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)各銀行法人機(jī)構(gòu)銀信理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表計(jì)劃有關(guān)情況的函》（銀監(jiān)辦便函〔2011〕353號）
要求各銀行法人機(jī)構(gòu)對截至2011年底未到期銀信合作應(yīng)轉(zhuǎn)表項(xiàng)目的轉(zhuǎn)表情況逐一進(jìn)行確認(rèn)。
銀信合作業(yè)務(wù)在此嚴(yán)監(jiān)管的背景之下，證監(jiān)會鼓勵券商、基金公司創(chuàng)新改革，為銀行理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)提供了資管計(jì)劃通道這種新渠道，通過券商或基金可以繞開眾多之前銀監(jiān)會頒布的關(guān)于銀信合作業(yè)務(wù)的法規(guī)約束，為了規(guī)避跨市場監(jiān)管進(jìn)行套利。
2.信托受益權(quán)模式
實(shí)務(wù)中，信托受益權(quán)模式交易結(jié)構(gòu)較多。但主要包括了以下三種模式，或者是以下三種模式的變種。
該業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生的背景，也是為了規(guī)避監(jiān)管。所規(guī)避的監(jiān)管規(guī)定中，一方面是上述銀監(jiān)會發(fā)布的一系列約束銀信合作業(yè)務(wù)的法規(guī)。銀信合作不能做了，于是通過購買信托受益權(quán)的形式，將理財資金投向非標(biāo)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)為企業(yè)融資的目的。
另一方面是為了規(guī)避2013年8號文的規(guī)定。2013年，銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號），對商業(yè)銀行理財資金投資非標(biāo)債權(quán)的規(guī)模進(jìn)行限制，即：“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)合理控制理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點(diǎn)均以理財產(chǎn)品余額的35％與商業(yè)銀行上一年度審計(jì)報告披露總資產(chǎn)的4％之間孰低者為上限”。促使商業(yè)銀行以同業(yè)之間買入返售（賣出回購）的方式規(guī)避非標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模限制，而信托受益權(quán)即是最好的方式。
其業(yè)務(wù)模式和運(yùn)作原理如下：
（1）信托受益權(quán)兩方協(xié)議模式
兩方協(xié)議模式產(chǎn)生的背景，很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標(biāo)債權(quán)問題。
銀行A最初用理財資金投資信托產(chǎn)品，形成了非標(biāo)債權(quán)，基于監(jiān)管部門對于非標(biāo)債權(quán)的比例要求，銀行A將信托受益權(quán)賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權(quán)遠(yuǎn)期回購函。
這種模式下，銀行A用賣斷協(xié)議，將此前形成的對融資客戶的非標(biāo)債權(quán)出表，與銀行B簽訂的遠(yuǎn)期回購協(xié)議則為抽屜協(xié)議。銀行B將資產(chǎn)計(jì)入買入返售科目。
（2）信托受益權(quán)三方協(xié)議模式
上述業(yè)務(wù)流程屬于標(biāo)準(zhǔn)的買入返售三方合作模式。
該模式中，作為資金過橋方的甲方，不僅可以是銀行，還可以是券商、基金子公司等。
該模式的交易結(jié)構(gòu)是：A銀行（甲方）以自有資金或理財資金設(shè)立單一資金信托計(jì)劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實(shí)際的出資方，以同業(yè)資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權(quán)；C銀行（丙方）為風(fēng)險的真正承擔(dān)方，承諾在信托計(jì)劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權(quán)。
這種模式的實(shí)質(zhì)是：C銀行通過B銀行的資金，間接實(shí)現(xiàn)了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權(quán)的流轉(zhuǎn)路徑是：從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠(yuǎn)期再到C銀行（丙方）。實(shí)際操作中，三方協(xié)議模式已經(jīng)成為一種經(jīng)典的同業(yè)業(yè)務(wù)操作模式，很多其它模式都是基于這種三方模式演變發(fā)展起來的。
（3）信托受益權(quán)假三方協(xié)議模式
假三方模式一般是由于不能簽訂三方協(xié)議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式，找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協(xié)議。信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔(dān)保函，兜底銀行作為最后的風(fēng)險承擔(dān)方，承擔(dān)所謂的“真丙方”角色。
該模式產(chǎn)生的背景是：有些銀行總行規(guī)定，分行不允許簽訂三方協(xié)議（即不能作為三方協(xié)議中的丙方來兜底），只能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。
3.財產(chǎn)權(quán)信托模式
上面提到的資金信托，是以資金作為信托財產(chǎn)所設(shè)立的信托關(guān)系。而顧名思義，財產(chǎn)權(quán)信托就是以資產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)作為信托財產(chǎn)所設(shè)立的信托關(guān)系。這里的資產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)包括房產(chǎn)、股權(quán)、信貸資產(chǎn)、路橋、工業(yè)森林、加油站收益等等，這里以信貸資產(chǎn)舉例說明。
財產(chǎn)權(quán)信托的優(yōu)勢在優(yōu)勢在于：（1）可以享受更低的風(fēng)險資本計(jì)提；風(fēng)險資本計(jì)提權(quán)重可以享受0.2%的比例外。（2）信托保障基金的收取比例也很低：財產(chǎn)權(quán)信托只收整個信托報酬的5%，但是資金信托是收整個規(guī)模的1%。（3）此前部分情況下不穿透。
銀信合作業(yè)務(wù)中，最典型的財產(chǎn)權(quán)信托模式，就是信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，選擇本行擬證券化的信貸資產(chǎn)形成基礎(chǔ)資產(chǎn)池，信托給受托機(jī)構(gòu)，再由受托機(jī)構(gòu)作為發(fā)行人，在銀行間債券市場或向投資者定向發(fā)行受益證券，以發(fā)行所得向銀行支付銷售對價，同時以基礎(chǔ)資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金兌付資產(chǎn)支持證券本金及收益，并根據(jù)需求持有資產(chǎn)支持證券。
此外在銀登中心掛牌轉(zhuǎn)讓的商業(yè)銀行存量信貸資產(chǎn)出表，多數(shù)也是以財產(chǎn)權(quán)信托為主。
在該模式中，信托財產(chǎn)即為信貸資產(chǎn)，是一種財產(chǎn)性權(quán)利，而非資金。上述交易結(jié)構(gòu)描述的是銀行公募ABS業(yè)務(wù)，即最終的證券化產(chǎn)品是在機(jī)構(gòu)間或者公開市場發(fā)行。
當(dāng)下銀行機(jī)構(gòu)普遍流行的私募ABS，其原理跟交易結(jié)構(gòu)都與公募ABS類似，區(qū)別在于，銀登中心和銀行間市場相對更加規(guī)范，信息透明，方便監(jiān)管；非掛牌的結(jié)構(gòu)化分層游走在灰色地帶，潛在問題更多一些。
案例：以財產(chǎn)權(quán)信托模式幫助銀行信貸資產(chǎn)出表
模式一：部分中小型銀行以信貸資產(chǎn)（收益權(quán)）設(shè)立附回購的財產(chǎn)權(quán)信托，并通過信托資產(chǎn)受益權(quán)證券化（所謂“掛牌并轉(zhuǎn)讓不納入非標(biāo)”）等模式，對接理財產(chǎn)品或由第三方代持，以達(dá)到將信貸資產(chǎn)形式出表目的。
模式二：銀行將不良資產(chǎn)以平價轉(zhuǎn)給資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司將不良資產(chǎn)包委托給信托公司成立財產(chǎn)權(quán)信托，同時委托轉(zhuǎn)出銀行進(jìn)行不良資產(chǎn)處置清收工作，并由轉(zhuǎn)出銀行承諾回購信托收益權(quán)。
存在的問題，1、沒有在合同中明確劃分責(zé)任，而是通過簽訂抽屜協(xié)議，由銀行提供隱性擔(dān)保，若銀行不能履行擔(dān)保業(yè)務(wù)，將使信托公司直接面臨產(chǎn)品風(fēng)險或投資者群訪事件；2、信托公司通過財產(chǎn)權(quán)信托方式幫助銀行隱匿風(fēng)險或規(guī)避監(jiān)管，面臨較大的合規(guī)風(fēng)險。
以上即是對銀信合作業(yè)務(wù)的三種模式進(jìn)行介紹，理解了這三種業(yè)務(wù)模式，對《通知》的內(nèi)容才會有更加直觀和深刻的認(rèn)識，對后面的法規(guī)條文理解也更加容易。
該條文除了明確銀信類業(yè)務(wù)及銀信通道業(yè)務(wù)的定義，還界定了銀信通道業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理責(zé)任：規(guī)定在銀信通道業(yè)務(wù)中，信托資金或信托資產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分均由委托人決定，風(fēng)險管理責(zé)任和因管理不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險損失，全部由委托人承擔(dān)。
之前的監(jiān)管文件中，對銀信合作業(yè)務(wù)風(fēng)險管理責(zé)任界定的相關(guān)規(guī)定主要有：
銀監(jiān)會于2009年12月14日印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號） 第一條規(guī)定：
“信托公司在銀信合作中應(yīng)堅(jiān)持自主管理原則，提高核心資產(chǎn)管理能力，打造專屬產(chǎn)品品牌。自主管理是指信托公司作為受托人，在信托資產(chǎn)管理中擁有主導(dǎo)地位，承擔(dān)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、項(xiàng)目篩選、投資決策及實(shí)施等實(shí)質(zhì)管理和決策職責(zé)”。
第二條規(guī)定：
“銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司作為受托人，不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機(jī)構(gòu)。在銀信合作受讓銀行信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)以及發(fā)放信托貸款等融資類業(yè)務(wù)中，信托公司不得將資產(chǎn)管理職能委托給資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行”。
銀監(jiān)會于2010年8月5日印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號）第二條規(guī)定：
“信托公司在開展銀信理財合作業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)堅(jiān)持自主管理原則，嚴(yán)格履行項(xiàng)目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)”。
此次《通知》明確在銀信通道業(yè)務(wù)中信托資金或信托資產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分均由委托人決定，風(fēng)險管理責(zé)任和因管理不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險損失全部由委托人承擔(dān)，可以說是對上述法規(guī)的顛覆。
二、商業(yè)銀行在銀信類業(yè)務(wù)中，應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，將商業(yè)銀行實(shí)際承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理并落實(shí)授信集中度監(jiān)管要求。商業(yè)銀行應(yīng)對實(shí)質(zhì)承擔(dān)信用風(fēng)險的銀信類業(yè)務(wù)進(jìn)行分類，按照穿透管理要求，根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險狀況進(jìn)行風(fēng)險分類，并結(jié)合基礎(chǔ)資產(chǎn)的性質(zhì)，準(zhǔn)確計(jì)提資本和撥備。
【解讀】
該條文規(guī)定的內(nèi)容并不新鮮，實(shí)際是對前期發(fā)布的監(jiān)管法規(guī)內(nèi)容進(jìn)行重申。
關(guān)于統(tǒng)一授信管理及授信集中度的要求，銀監(jiān)會已在2016年9月14日印發(fā)的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信用風(fēng)險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕42號）規(guī)定，要將特定目的載體投資及其他實(shí)質(zhì)上由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理，并要求特定目的載體投資（SPV）應(yīng)按照穿透原則對應(yīng)至最終債務(wù)人。
這里需要注意的是，納入統(tǒng)一授信和授信集中度管理的業(yè)務(wù)是“商業(yè)銀行實(shí)際承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)”，銀行通過非保本理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)向企業(yè)融資，屬于銀行表外業(yè)務(wù)，理論上不承擔(dān)信用風(fēng)險，因此不屬于納入統(tǒng)一授信和授信集中度管理的業(yè)務(wù)范圍。
關(guān)于按照實(shí)質(zhì)重于形式及穿透管理原則，對基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險分類并計(jì)提資本和撥備的要求，也是對《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)[2014]127號）第十二條“金融機(jī)構(gòu)同業(yè)投資應(yīng)嚴(yán)格風(fēng)險審查和資金投向合規(guī)性審查，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)所投資基礎(chǔ)資產(chǎn)的性質(zhì)，準(zhǔn)確計(jì)量風(fēng)險并計(jì)提相應(yīng)資本與撥備”內(nèi)容的重申。
這里僅僅增加了風(fēng)險分類的要求。但事實(shí)上，風(fēng)險分類是資本和撥備計(jì)提的前提，是否直接點(diǎn)明也無關(guān)緊要。
三、商業(yè)銀行對于銀信通道業(yè)務(wù)，應(yīng)還原其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)進(jìn)行風(fēng)險管控，不得利用信托通道掩蓋風(fēng)險實(shí)質(zhì)，規(guī)避資金投向、資產(chǎn)分類、撥備計(jì)提和資本占用等監(jiān)管規(guī)定，不得通過信托通道將表內(nèi)資產(chǎn)虛假出表。
解讀：該條文可以說是擊中了要害，在銀信合作業(yè)務(wù)中，大部分業(yè)務(wù)模式都是為了規(guī)避監(jiān)管政策，進(jìn)行監(jiān)管套利，主要是規(guī)避監(jiān)管指標(biāo)套利、規(guī)避信貸投向政策套利等，還是以最簡單的銀信合作三方協(xié)議模式為例：
在該模式中，A銀行（甲方）以自有資金或理財資金委托信托公司設(shè)立單一資金信托計(jì)劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實(shí)際的出資方，以同業(yè)資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權(quán)；C銀行（丙方）為風(fēng)險的真正承擔(dān)方，承諾在信托計(jì)劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權(quán)。
此種操作模式下，信托受益權(quán)的流轉(zhuǎn)路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠(yuǎn)期再到C銀行（丙方），其實(shí)質(zhì)是C銀行通過B銀行的的資金，間接實(shí)現(xiàn)了給自己的授信客戶放貸的目的。
然而，由于通過理財資金或同業(yè)資金對接特定目的載體（SPV，即信托計(jì)劃），將風(fēng)險權(quán)重較高的貸款轉(zhuǎn)化為風(fēng)險權(quán)重較低的同業(yè)業(yè)務(wù)，或者將表內(nèi)的貸款業(yè)務(wù)騰挪至表外理財業(yè)務(wù)，減計(jì)風(fēng)險資產(chǎn)、少提減值準(zhǔn)備，實(shí)現(xiàn)了規(guī)避監(jiān)管指標(biāo)套利。
同時，在該業(yè)務(wù)模式下，融資客戶大部分為房地產(chǎn)企業(yè)、政府融資平臺及“兩高一?！毙袠I(yè)，規(guī)避了信貸投向政策。
至于通過信托通道將表內(nèi)資產(chǎn)虛假出表，實(shí)務(wù)中主要是銀行將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，通過認(rèn)購信托受益權(quán)的模式，與不良資產(chǎn)受讓方簽訂遠(yuǎn)期回購協(xié)議，將不良資產(chǎn)虛假出表。最簡單的業(yè)務(wù)模式如下：
后期該業(yè)務(wù)模式演變?yōu)橥ㄟ^私募ABS掛牌后，由銀行用理財資金或自有資金去摘牌，但業(yè)務(wù)原理跟上述交易結(jié)構(gòu)一致。
由于該類業(yè)務(wù)模式的實(shí)質(zhì)。為銀行通過資產(chǎn)管理公司和信托計(jì)劃等通道規(guī)避了資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管，因此，銀監(jiān)會先后在《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號）、《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕56號）、《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號）中對其進(jìn)行了約束。
其中，102號文要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)，56號文要求資產(chǎn)管理公司不得為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)規(guī)避資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管提供通道，82號文要求出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，不得以任何方式承擔(dān)顯性或者隱性回購義務(wù)。
此處“不得通過信托通道將表內(nèi)資產(chǎn)虛假出表”的規(guī)定其實(shí)也是對前期監(jiān)管政策的重申。
四、商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在銀信類業(yè)務(wù)中，對信托公司實(shí)施名單制管理，綜合考慮信托公司的風(fēng)險管理水平和專業(yè)投資能力，審慎選擇交易對手。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)客戶和自身的風(fēng)險偏好和承受能力，選擇與之相適應(yīng)的信托公司及信托產(chǎn)品；在選擇信托產(chǎn)品時，應(yīng)注意期限、金額等方面的安排，與自身流動性管理相匹配。
【解讀】
關(guān)于交易對手名單制管理，也是對前期監(jiān)管文件的重申。
以理財資金對接開展銀信合作業(yè)務(wù)的，銀監(jiān)會曾在2013年3月25日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）中規(guī)定：
“商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)理財投資合作機(jī)構(gòu)名單制管理，明確合作機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和程序、存續(xù)期管理、信息披露義務(wù)及退出機(jī)制。商業(yè)銀行應(yīng)將合作機(jī)構(gòu)名單于業(yè)務(wù)開辦10日前報告監(jiān)管部門”。
以自有資金對接開展銀信合作業(yè)務(wù)的，銀監(jiān)會也在2014年5月8日發(fā)布的《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]140號）中規(guī)定：
“商業(yè)銀行應(yīng)建立健全同業(yè)業(yè)務(wù)交易對手準(zhǔn)入機(jī)制，由法人總部對交易對手進(jìn)行集中統(tǒng)一的名單制管理，定期評估交易對手信用風(fēng)險，動態(tài)調(diào)整交易對手名單”。
然而在實(shí)務(wù)中，仍有部分銀行不重視與同業(yè)、理財相關(guān)的銀信合作業(yè)務(wù)交易對手名單制管理。在今年“三三四”專項(xiàng)檢查中，銀監(jiān)會將交易對手名單制管理情況納入到檢查內(nèi)容中，并發(fā)現(xiàn)了銀行執(zhí)行不到位的情況。此次發(fā)文再次重申，也是對該問題進(jìn)行強(qiáng)調(diào)。
至于在選擇信托產(chǎn)品時，要注意期限、金額等方面的安排，與自身流動性管理相匹配的規(guī)定，也是與銀監(jiān)會近期下發(fā)的《商業(yè)銀行流動性管理辦法》（征求意見稿）精神一致，該辦法增加了流動性性匹配率和優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)充足率指標(biāo)。
其中，流動性匹配率在計(jì)算加權(quán)資金運(yùn)用中，其他投資無論剩余期限長短，折算率均為100%。優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)充足率在計(jì)算可能現(xiàn)金流入中，SPV投資作為其他流入折算率為0。
如果投資以信托為特殊目的載體的產(chǎn)品過多，流動性匹配率和優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)充足率均難以達(dá)標(biāo)。
五、信托公司在銀信類業(yè)務(wù)中，不應(yīng)盲目追求規(guī)模和速度，應(yīng)積極轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，通過發(fā)揮信托制度優(yōu)勢和提高專業(yè)管理能力，為委托方銀行提供實(shí)質(zhì)金融服務(wù)，立足信托本源支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
【解讀】
信托的制度優(yōu)勢，主要體現(xiàn)在有較為全面的監(jiān)管法規(guī)和政策，與銀行理財和券商資管等相比，有明確的法律主體。
2001年4月《中華人民共和國信托法》頒布，中國信托業(yè)終于從制度上規(guī)范了信托關(guān)系和信托行為，確立了信托當(dāng)事人的法律地位，為促進(jìn)中國信托事業(yè)奠定了制度基礎(chǔ)。
2007年1月，《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》頒布，共同構(gòu)成了信托行業(yè)的“一法兩規(guī)”制度。
“一法兩規(guī)”制度的建立，使得信托行業(yè)在經(jīng)歷了六次清理整頓之后真正步入發(fā)展正軌，也為此后行業(yè)規(guī)模的快速擴(kuò)張打下了基礎(chǔ)。
但是“一法兩規(guī)”制度并不完善，信托行業(yè)在高速發(fā)展中暴露出嚴(yán)重的風(fēng)險隱患。為了加強(qiáng)對信托公司的風(fēng)險監(jiān)管，促進(jìn)信托公司安全、穩(wěn)健發(fā)展，銀監(jiān)會于2010年8月頒布了《信托公司凈資本管理辦法》，對信托公司的業(yè)務(wù)開展做了凈資本約束。
自此，信托行業(yè)“一法三規(guī)”的監(jiān)管框架正式搭建完成，信托業(yè)也在該框架下規(guī)范發(fā)展。
該條文主要從支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的角度，強(qiáng)調(diào)信托公司要回歸本源，提高專業(yè)管理能力，更好的為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。
六、信托公司在銀信類業(yè)務(wù)中，應(yīng)履行勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任，加強(qiáng)盡職調(diào)查，確保信托目的合法合規(guī)，不得接受委托方銀行直接或間接提供的擔(dān)保，不得與委托方銀行簽訂抽屜協(xié)議，不得為委托方銀行規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或第三方機(jī)構(gòu)違法違規(guī)提供通道服務(wù)。
【解讀】
一是強(qiáng)調(diào)了信托公司勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任。
在前期發(fā)布的法規(guī)中，也有涉及這方面的內(nèi)容。
銀監(jiān)會2009年12月14日印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號） 第二條規(guī)定：
“銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司作為受托人，不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機(jī)構(gòu)。在銀信合作受讓銀行信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)以及發(fā)放信托貸款等融資類業(yè)務(wù)中，信托公司不得將資產(chǎn)管理職能委托給資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行”。
2010年8月5日印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號）第二條規(guī)定：
“信托公司在開展銀信理財合作業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)堅(jiān)持自主管理原則，嚴(yán)格履行項(xiàng)目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)”。
二是提出了禁止性規(guī)定。
即信托公司不得接受直接或間接的擔(dān)保，不得與銀行簽訂抽屜協(xié)議，不得為銀行規(guī)避監(jiān)管或第三方機(jī)構(gòu)違法違規(guī)提供通道。
實(shí)務(wù)中，這三個“不得”往往是同時存在的，即信托公司接受銀行直接或間接的擔(dān)保、與銀行簽訂抽屜協(xié)議，其實(shí)多數(shù)就是為了幫助銀行規(guī)避監(jiān)管而提供通道。
具體業(yè)務(wù)模式有以下幾種：
模式一：抽屜協(xié)議暗保模式
通常是B銀行為了規(guī)避資本管理的監(jiān)管指標(biāo)，或由于信貸額度或貸款政策限制，無法直接給自己的融資客戶貸款時，找來一家A銀行，讓A銀行用自己的資金設(shè)立單一信托為企業(yè)融資。
這種模式下，B銀行作為風(fēng)險的真正兜底方，與A簽訂即期受讓信托受益權(quán)、遠(yuǎn)期付款的協(xié)議，若融資客戶到期無法還款，B銀行承諾付款。
在該模式中，A銀行作為實(shí)際出資方，由于B銀行的名義代持，會計(jì)科目中計(jì)同業(yè)借款，最多按25%的風(fēng)險權(quán)重計(jì)提風(fēng)險資產(chǎn)；B銀行作為兜底方，由于在當(dāng)期實(shí)際未支付受讓費(fèi)，普遍未將受讓的收益權(quán)計(jì)入表內(nèi)。其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)本應(yīng)是B銀行對自己授信客戶貸款，按照100%的風(fēng)險權(quán)重計(jì)提風(fēng)險資產(chǎn)，但通過該交易模式設(shè)計(jì)后，將信貸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為同業(yè)業(yè)務(wù)，出資行和兜底行都減少了風(fēng)險資產(chǎn)的計(jì)提。
模式二：抽屜協(xié)議暗保模式升級版
該業(yè)務(wù)模式是上述模式的變種。
即：將即期受讓、遠(yuǎn)期付款的暗保模式轉(zhuǎn)換為貸款承諾模式，交易結(jié)構(gòu)如下：
在該交易模式下，最終兜底方B銀行的貸款承諾屬于表外業(yè)務(wù)，1年以內(nèi)的貸款承諾僅按照20%的轉(zhuǎn)換系數(shù)計(jì)提風(fēng)險資產(chǎn)。
模式三：同業(yè)存款配資模式
在該模式中，C銀行向B銀行配一筆等期限等額的同業(yè)存款，B銀行通過過過橋方A銀行以對應(yīng)金額和期限向融資客戶發(fā)放一筆信托貸款。
C銀行有兩種選擇。一是承諾遠(yuǎn)期受讓B銀行的信托受益權(quán)（即標(biāo)準(zhǔn)的同業(yè)存款），二是以該筆同款存款質(zhì)押或者單獨(dú)出函說明該筆同業(yè)存款是對應(yīng)某一筆信托貸款的，當(dāng)信托貸款不能償付時，同業(yè)存款不用兌付。配資模式下的B銀行只是將C銀行的同業(yè)存款轉(zhuǎn)換為投資非標(biāo)資產(chǎn)的資金，真實(shí)出資方C銀行就是兜底行。
七、商業(yè)銀行和信托公司開展銀信類業(yè)務(wù)，應(yīng)貫徹落實(shí)國家宏觀調(diào)控政策，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得將信托資金違規(guī)投向房地產(chǎn)、地方政府融資平臺、股票市場、產(chǎn)能過剩等限制或禁止領(lǐng)域。
【解讀】
該條文旨在遏制銀行通過銀信業(yè)務(wù)規(guī)避信貸資金投向監(jiān)管套利行為。
實(shí)務(wù)中，銀行主要是通過同業(yè)投資、理財資金對接非標(biāo)資產(chǎn)等方式，向房地產(chǎn)和“兩高一剩”等行業(yè)領(lǐng)域提供融資。
如：A銀行欲向自己的授信客戶貸款，但該客戶屬于房地產(chǎn)或“兩高一?！毙袠I(yè)的企業(yè)，貸款受相關(guān)監(jiān)管政策限制，于是A用理財資金委托證券公司設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，該資產(chǎn)管理計(jì)劃投資對象為信托公司向融資客戶發(fā)放的信托貸款（非標(biāo)資產(chǎn)）。
交易結(jié)構(gòu)如下：
如果上述業(yè)務(wù)中信托貸款資金最終被房地產(chǎn)融資企業(yè)用于繳交土地出讓金，則是觸碰監(jiān)管紅線的行為。
在銀監(jiān)會今年公布的行政處罰公告中，上海銀監(jiān)局曾對招商銀行股份有限公司上海分行以“投資資產(chǎn)管理計(jì)劃-發(fā)放信托貸款”為通道，向XX投資管理有限公司放款，部分資金用于支付土地出讓金”為由罰沒人民幣420.3428萬元。
在今年銀監(jiān)會開展的幾大現(xiàn)場檢查中，均對此違規(guī)行為進(jìn)行了嚴(yán)肅處理。
55號文強(qiáng)調(diào)銀信類業(yè)務(wù)不得將資金違規(guī)投入股票、房地產(chǎn)和地方政府等領(lǐng)域，但這里什么是違規(guī)什么是合規(guī)，主要集中在穿透的第四層含義。盡管一直有穿透要求，尤其三三四檢查之后，但在穿透層面的技術(shù)性細(xì)節(jié)并沒有明確，本文同樣沒有明確，如果說有進(jìn)步的話也只是集中在第一條定義中，穿透的時候同樣針對財產(chǎn)權(quán)信托。
如果非要識別哪些是違規(guī)哪些是合規(guī)的資金流向，在房地產(chǎn)和地方政府兩個領(lǐng)域都有大量的相關(guān)規(guī)則，比如房地產(chǎn)的相關(guān)規(guī)則自從三三四檢查之后，銀監(jiān)會窗口指導(dǎo)口徑主要是同業(yè)投資、理財三類資金都嚴(yán)格比照自營貸款處理，而銀信合作類業(yè)務(wù)從第一條定義看從銀行角度就是同業(yè)投資或者銀行理財投資，這次再次強(qiáng)化這個原則。關(guān)于信托的房地產(chǎn)投資限制參見《
銀監(jiān)會開查信托違規(guī)拿地業(yè)務(wù)；房企融資監(jiān)管政策大起》，銀行房地產(chǎn)融資相關(guān)匯總參見《
房地產(chǎn)銀行融資的六類模式還能做嗎？》。
關(guān)于地方政府融資，可以參見《
剛剛：江蘇、貴州違規(guī)舉債60多人被問責(zé)；未來資管新規(guī)政策合力形成更大規(guī)模沖擊！》、《
一文讀懂：如今地方政府該如何融資？》等。
八、中國信托登記有限責(zé)任公司應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)信托產(chǎn)品登記平臺建設(shè)，強(qiáng)化信托產(chǎn)品信息披露，促使合同條款陽光化、交易結(jié)構(gòu)清晰化，提高信托業(yè)務(wù)的透明度和規(guī)范化水平，增強(qiáng)市場約束。
【解讀】
2017年9月1日，《信托登記管理辦法》（銀監(jiān)發(fā)[2017]47號 ）經(jīng)中國銀監(jiān)會頒布后正式生效，由此奠定了我國信托登記的制度基礎(chǔ)。依照該辦法的相關(guān)規(guī)定，中國信托登記有限責(zé)任公司（下稱“中國信登”）信托登記系統(tǒng)于辦法生效當(dāng)日上線運(yùn)行，全面提供信托登記服務(wù)。
初次上線運(yùn)行的信托登記系統(tǒng)能夠?qū)崿F(xiàn)《信托登記管理辦法》規(guī)定的信托產(chǎn)品及其受益權(quán)信息的預(yù)登記、初始登記、變更登記、終止登記、更正登記功能以及集合信托產(chǎn)品成立在中國信登官網(wǎng)同步公示的功能。
最終將實(shí)現(xiàn)集信托登記、發(fā)行、交易、轉(zhuǎn)讓等功能于一體的綜合性系統(tǒng)平臺。
九、銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)銀信類業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，對業(yè)務(wù)增長較快、風(fēng)險較高的銀行和信托公司進(jìn)行窗口指導(dǎo)和風(fēng)險提示。依法對銀信類業(yè)務(wù)違規(guī)行為采取按業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)補(bǔ)提資本和撥備、實(shí)施行政處罰等監(jiān)管措施。銀監(jiān)會將進(jìn)一步研究明確提高信托公司通道業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的措施辦法。
【解讀】
事實(shí)上，銀監(jiān)會每年都會根據(jù)非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題和情況，抽幾家信托公司進(jìn)行全面檢查，在當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管的背景下，對于檢查發(fā)現(xiàn)的問題，基本都會涉及行政處罰，并要求銀行按照業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)補(bǔ)提資本和撥備。
至于進(jìn)一步研究明確提高信托公司通道業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的措施辦法，銀監(jiān)會應(yīng)該是在資管新規(guī)正式頒布后，印發(fā)商業(yè)銀行理財新規(guī)和針對信托業(yè)務(wù)的管理辦法，不排除會對通道類業(yè)務(wù)增加信托公司資本金的占用規(guī)則。
十、各銀監(jiān)局應(yīng)強(qiáng)化屬地監(jiān)管責(zé)任，切實(shí)加強(qiáng)對銀信類業(yè)務(wù)的日常監(jiān)管，對銀信類業(yè)務(wù)中存在的各類問題要及時核查并嚴(yán)肅問責(zé)處理，情節(jié)嚴(yán)重的要從重處罰，確保銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)整改落實(shí)到位，相關(guān)情況應(yīng)及時報告銀監(jiān)會。
【解讀】
這一條是對監(jiān)管責(zé)任的強(qiáng)調(diào)，與當(dāng)下嚴(yán)監(jiān)管背景相契合。
未來，從嚴(yán)從重處罰仍將會是銀監(jiān)會監(jiān)管的主基調(diào)，各家銀行和信托公司還是注意別踩紅線的好。
2017年11月22日
