提問
01
什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
回答：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。
我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。
其中：
讓與人，指出讓股權(quán)的人；受讓人，是指權(quán)利的接收方。
出讓人將自己的全部或者部分權(quán)利通過合同或者協(xié)議、贈與的方式轉(zhuǎn)讓給受讓人。該權(quán)利不能是人身權(quán)。
提問
02
受讓人何時取得股權(quán)？
回答：
對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人何時取得股權(quán)，主要有轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時、公司資產(chǎn)交付時、公司內(nèi)部登記時、工商登記時四種觀點。
目前，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人何時取得股權(quán)這一公司法案件中的基礎(chǔ)問題，審判實務(wù)中仍存在很大的爭議，主要有以下四種觀點：
觀點1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之時，受讓人取得股權(quán)；
觀點2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓人將標(biāo)的公司交給股權(quán)受讓人；
觀點3：標(biāo)的公司辦理內(nèi)部股權(quán)變更登記時，受讓人取得股權(quán)；
觀點4：工商機關(guān)辦理股東變更工商登記時，受讓人取得股權(quán)；
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03
受讓股權(quán)后何時取得股東資格？
回答：
判斷非股東是否取得股東資格，何時取得股東資格，取決于非股東何時取得轉(zhuǎn)讓股份股東的股份所有權(quán)。
而股份所有權(quán)轉(zhuǎn)移的實現(xiàn)，需要有兩個條件，即股份轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效、股份交付。
股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，首先應(yīng)該有一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這個合同應(yīng)該是一個有效合同。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一般來說，如無特殊約定，應(yīng)自轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽字蓋章后生效。
合同生效后，受讓人支付對價、公司為受讓人辦理手續(xù)使其取得股權(quán)是合同的履行問題。
提問
04
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是否等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實現(xiàn)？
回答：
不等于。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人有支付對價的義務(wù)，但此時股權(quán)仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手術(shù)，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權(quán)。
案例時刻
2009年：
錢某和張某的名義成立鑫通公司，工商登記檔案中記載錢某出資291萬元，張某出資9萬元。
2011年9月6日：
鑫通公司因經(jīng)營需要，錢某將其持有的97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其父（錢廣許），并辦理了工商變更登記。
2013年4月3日：
錢某代張某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，辦理了將錢某之父的股權(quán)變更到張某名下的工商變更登記手續(xù)，張某成為鑫通公司唯一股東；
后經(jīng)鑒定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的錢某之父的簽字非本人所簽。
2014年3月31日：
錢某代張某與宋某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將張某名下的100%股權(quán)以300萬元價格轉(zhuǎn)讓給宋某。
宋彥軍支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)及稅務(wù)登記證、開戶許可證，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。
訴訟中，張某表示對錢某以其名義從事的股權(quán)變更行為予以認可。
現(xiàn)錢某之父主張2013年4月3日與2014年3月31日的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
法院裁判結(jié)果：
一、錢某與張某于2013年4月3日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；
二、駁回錢某之父的其他訴訟請求。
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05
法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制？
回答：
根據(jù)公司類型的不同，法律對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。
就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
提問
06
公司在何種情況下可以回購股東股權(quán)？
回答：
除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。
對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，
要求公司收購其股份的。
提問
07
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否繼續(xù)持有分紅？
回答：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅？根據(jù)具體情況而定。
如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東會已經(jīng)表決通過股利分配方案，只是沒有落實；
由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨立于股權(quán)的債權(quán)請求權(quán)，出讓人即使轉(zhuǎn)讓了股權(quán)也可以請求該分紅；
如果股利分配方案是在股權(quán)出讓后通過的，由于分紅收益權(quán)依附于股權(quán)，則出讓人無權(quán)請求該分紅。
當(dāng)然，如果出讓人與受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。
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