話說2005年IT領(lǐng)域，風(fēng)起云涌。上半年，眾VC高調(diào)投資三大Blog服務(wù)商，著實(shí)讓“博客”風(fēng)光了一把（可惜現(xiàn)在就好景不在了），到了下半年點(diǎn)對點(diǎn)技術(shù)（通稱“P2P”）類公司則各領(lǐng)風(fēng)騷：先是日本軟銀（SB Japan）直接投資酷流（Cool Streaming），接著紅杉（Sequoia）和SIG 投資優(yōu)視網(wǎng)（UUsee），凱雷（Carlyle）投資Zcom，聯(lián)想（Legend）投Xplus，DCM投資BT鼻祖以及Ebay巨額收購Skype。所有這些投資案例有一個(gè)共同特點(diǎn)：用戶群（User Base）極大，而盈利尚小，商業(yè)模式（Business Model）尚不清晰。在波濤洶涌的投資浪潮中，漢理也有幸參與其中，幫助一家P2P流媒體公司成功引入境外VC的投資，為P2P投資領(lǐng)域增添了一個(gè)新的成功案例?！ ?strong>英雄初識
漢理在VC界人脈極廣，很多投資基金在投資了漢理的客戶后獲得了不菲的回報(bào)。其中，最知名的就是2004年第一季度，漢理成功引進(jìn)包括鼎輝投資在內(nèi)的5家國際基金，投資分眾傳媒一千多萬美元，迄今該輪投資基金凈回報(bào)率在30倍左右，成為國際ＶＣ基金投資中國近十年來最成功的案例之一。ＶＣ對漢理的Deal Flow較為關(guān)注，大家經(jīng)常聚在一起，對近期的行業(yè)發(fā)展及有關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行交流。也有一些VC把其投資的項(xiàng)目推薦給漢理，希望漢理能夠以專業(yè)的服務(wù)協(xié)助這些公司在資本運(yùn)作層面跨上新的臺階。
2005年深秋，漢理的老朋友S基金就帶著其所投資的公司，一家P2P Streaming 平臺服務(wù)提供商來訪漢理。漢理董事總經(jīng)理曾在該基金工作多年。兩年前漢理曾成功協(xié)助分眾傳媒的第二輪私募募集一千多萬美元，S基金亦是分眾的首輪投資者。了解漢理的專業(yè)能力、行事風(fēng)格以及成功案例，S基金希望漢理在此項(xiàng)目上也能助其一臂之力在我們對漢理做了簡介后，公司首席運(yùn)營官梁先生向漢理介紹了公司目前的運(yùn)作狀況及融資考慮。
據(jù)梁先生介紹，該公司是05年4月才成立的。由于技術(shù)上的領(lǐng)先，甫一成立，該公司所運(yùn)營的網(wǎng)站的流量急遽攀升，其軟件的下載次數(shù)也躋身中國十大共享軟件之列。短短的幾個(gè)月，該公司規(guī)模由起初的4、5個(gè)人迅速擴(kuò)張到50多人.與其業(yè)務(wù)發(fā)展如火如荼的局面相比，該公司的資本運(yùn)作比較欠缺。
聽了公司的介紹，我們繼續(xù)詢問了公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的背景以及他們創(chuàng)立公司的目標(biāo)和使命。這也是與VC過招中的必答題。VC投資主要也是投人，即使商業(yè)模式再好，沒有一個(gè)執(zhí)行力較強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)，都只是紙上談兵。
早在七、八年前，團(tuán)隊(duì)核心成員楊先生還在讀高中時(shí)便結(jié)識了工作多年并創(chuàng)立自己公司的梁先生。梁先生非常器重這位小伙子，看出他雖然身出80年代，卻野心勃勃，干勁十足。的確，楊先生少年時(shí)便立志做中國的Bill Gates（故給自己取英文名為“Bill”），希望有朝一日也能打造自己的商業(yè)帝國，用自己的技術(shù)改善人們的生活。梁先生則是一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，加入該公司前已經(jīng)創(chuàng)立了幾家公司，其中有一家公司已準(zhǔn)備在國內(nèi)上市。
多年創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)使得梁先生在投融資領(lǐng)域頗有些人脈關(guān)系，同時(shí)公司所處領(lǐng)域亦是當(dāng)前熱點(diǎn)，有不少VC主動聯(lián)系過該公司。但由于公司在高科技項(xiàng)目融資方面缺乏經(jīng)驗(yàn)，其融資自2005年6月份以來一直沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。S基金固然在VC界人脈關(guān)系極好，但精力有限，開展了幾個(gè)月的融資活動以來，雙方的精力都受到很大牽扯。
事實(shí)上，在接觸該公司前，我們對P2P技術(shù)及行業(yè)發(fā)展已經(jīng)關(guān)注了一段時(shí)間。我們認(rèn)為這是一項(xiàng)具有顛覆性的技術(shù)，而且最能體現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)的草根特性。P2P的特性在用于流媒體傳輸時(shí)表現(xiàn)的尤為突出。因此，與梁先生的溝通中，很多要點(diǎn)他一說我們就能領(lǐng)悟，故而第一次見面，雙方就談得比較投緣。
最后梁先生問我們是否愿意協(xié)助他們進(jìn)行融資。漢理表示：“這個(gè)行業(yè)未來的發(fā)展有很大的不確定性，同時(shí)我們對公司的了解也僅限于今天的首次面談。之后漢理會對公司作進(jìn)一步了解，才能做出判斷。這樣既對所接的項(xiàng)目比較負(fù)責(zé)，也才不會浪費(fèi)雙方的精力。”事實(shí)上，漢理在接到項(xiàng)目后會對其進(jìn)行審核，經(jīng)過仔細(xì)甄選后的項(xiàng)目才會為其提供顧問服務(wù)。這也是VC比較看重漢理的推薦項(xiàng)目的原因之一。
漢理所服務(wù)的客戶一般都是行業(yè)領(lǐng)頭羊，發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)遇到資本瓶頸，需要借助外力打破常規(guī)發(fā)展思路。對于這些企業(yè)，引入投資人不僅給公司帶來資金，更重要的是提升公司治理水平，給公司帶來戰(zhàn)略資源。對于剛剛成立的這家公司，融資的不確定性很大，何況在中國，投資早期項(xiàng)目的投資人出價(jià)一般不會太高。
不過，該公司的項(xiàng)目的確有其誘人之處，其提供的技術(shù)解決了學(xué)生、白領(lǐng)和海外華人的一個(gè)很關(guān)鍵的需求和殺手級應(yīng)用（Killer Application），同時(shí)用戶體驗(yàn)比競爭對手的都要好，因而用戶增長勢頭十分迅猛，呈直線上升的態(tài)勢。該公司的共同創(chuàng)始人楊先生是一個(gè)有遠(yuǎn)大夢想的企業(yè)家，而該公司是一個(gè)有遠(yuǎn)大夢想的企業(yè)，漢理相信這一點(diǎn)能夠打動國際投資人。當(dāng)然，該公司所處的行業(yè)與公司自身的發(fā)展也的確令人興奮。經(jīng)過慎重考慮，漢理決定協(xié)助公司融資，雙方在2005年的最后一天確立合作關(guān)系。
商業(yè)模式定位
確立合作關(guān)系后，漢理團(tuán)隊(duì)紛紛給各路VC朋友打電話，一來交流最近的項(xiàng)目信息，同時(shí)也對該項(xiàng)目做初步調(diào)查，試探市場反應(yīng)，為該項(xiàng)目正式路演前作鋪墊和熱身。在這種朋友聊天式的溝通中，往往能夠探測出哪些VC會對某項(xiàng)目感興趣及其程度。這樣可以提高融資效率，以及市場對公司估值定價(jià)的認(rèn)可度。
通過幾個(gè)電話，幾封電郵，漢理初步了解了市場對P2P流媒體公司的反應(yīng)及看法，對撰寫公司的商業(yè)計(jì)劃書（BP）有了思路。在聘請漢理之前的融資活動中，公司曾準(zhǔn)備了一份BP，無奈這份BP交至投資人時(shí)，卻如石沉大海。經(jīng)過分析，漢理發(fā)現(xiàn)這份BP內(nèi)容雖然豐富，卻沒有章法，公司定位不清晰。VC看項(xiàng)目通常關(guān)心的幾個(gè)問題沒有重點(diǎn)突出，而且沒有在BP中闡述自己的盈利模式。VC不是慈善家，很少“雪中送炭”而更愿意“錦上添花”他們投資都會追求不菲的回報(bào)，一份過多闡述技術(shù)而沒有提到自己準(zhǔn)備怎樣賺錢的BP很難引起VC的興趣。所以這份BP應(yīng)對商業(yè)模式、潛在盈利模式、市場前景、團(tuán)隊(duì)能力外加“顛覆性”技術(shù)作為重點(diǎn)突破。
經(jīng)過多次與團(tuán)隊(duì)熱烈討論，結(jié)合產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)布局及公司自身核心競爭力，各方群策群力為公司業(yè)務(wù)進(jìn)行了清晰定位。漢理為團(tuán)隊(duì)重新制作了BP。接下來漢理開始向市場有計(jì)劃地推薦該項(xiàng)目。像該公司這樣的處于高速成長的企業(yè)，其發(fā)展過程中有些灰色區(qū)域，這樣的公司不適于風(fēng)格比較保守的基金投資。而該公司的融資金額也不適合國內(nèi)某些專門投資早期項(xiàng)目的VC，即使這些VC想要進(jìn)入該項(xiàng)目，也應(yīng)該在項(xiàng)目領(lǐng)頭投資人落實(shí)之后，否則會浪費(fèi)精力。
路演首映會
該項(xiàng)目很快受到市場的追捧。由于公司管理團(tuán)隊(duì)缺乏資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，在與國際資本過招時(shí)不知怎樣介紹公司的業(yè)務(wù)，哪些方面應(yīng)該重點(diǎn)推介，哪些內(nèi)容可以一筆帶過。在這個(gè)過程中，漢理協(xié)助公司制定路演策略，告訴公司如何向投資人介紹自己的項(xiàng)目，哪些問題是路演中的必答題，哪些問題是公司需要向VC提問。
整個(gè)路演過程，漢理始終充當(dāng)教練角色，在每次路演后不厭其煩的給公司的陳述（Presentation）做出評估并給團(tuán)隊(duì)指出哪些地方應(yīng)當(dāng)注意改進(jìn)。記得有一次，硅谷的某基金有幾位合伙人欲從美國來到北京與公司進(jìn)行會談。由于文化背景和語言的差異，公司感到難以獨(dú)立應(yīng)對，漢理的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)一同赴京在會談對公司進(jìn)行再次輔導(dǎo)，同時(shí)參與此次會談，及時(shí)地化解了公司的后顧之憂。會后，該基金的合伙人對漢理的專業(yè)態(tài)度和能力表示了極大的贊賞。
幾次路演后，眾VC紛紛表示出濃厚興趣，這時(shí)漢理還向公司介紹如何挑選感興趣的VC，而不是把所有感興趣的VC都帶到公司去作DD。幾家知名的VC開始去公司做初步盡職調(diào)查。很快，硅谷聲名鵲起的B基金和公司進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性談判，雙方開始就公司的估值、高管團(tuán)隊(duì)期權(quán)等問題展開討論。B基金該項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人是漢理董事總經(jīng)理的校友，這個(gè)項(xiàng)目之前，我們也在其它項(xiàng)目上打過不少交道，因此溝通渠道非常暢通，投資人也愿意把自己的看法、意見及時(shí)與漢理溝通。
融資遭遇黃燈
當(dāng)盡職調(diào)查順利進(jìn)行的時(shí)候，B基金聘請的律師突然提出該項(xiàng)目具有較大法律風(fēng)險(xiǎn)，投資有版權(quán)問題的公司不僅會使B基金的名譽(yù)受損，還使B基金面臨投資損失的風(fēng)險(xiǎn)。必須要解決相關(guān)版權(quán)問題，B基金才會出投資意向書。該項(xiàng)目的操作首次遇到黃燈，能不能順利解決這個(gè)問題關(guān)系到投資人繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目的信心。版權(quán)問題給融資和公司的發(fā)展增加了很大的不確定性，如果處理的不好，公司能否繼續(xù)存在都是未知數(shù)。在美國和澳大利亞都有些同行業(yè)公司被關(guān)閉，臺灣甚至還將某個(gè)此類公司的創(chuàng)始人投入大牢。對于幾乎沒有任何戰(zhàn)略資源的初創(chuàng)公司，版權(quán)問題也是其發(fā)展中必然會碰到的，就像奔流的大河一定會泛起泡沫。但遇到版權(quán)問題，也并非沒有解決方案，實(shí)際上只要處理得當(dāng)，版權(quán)還可以為公司帶來壁壘。
這個(gè)時(shí)候，漢理及時(shí)與B基金該項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。在聽取投資人意見后，我們對其曉之以理，公司脫胎于個(gè)人網(wǎng)站，在發(fā)展初期的確有很多方面為了滿足用戶需求提供了一些暫時(shí)還沒有獲得版權(quán)的內(nèi)容，這與公司的資金實(shí)力有著很大的關(guān)系。公司此次融資的資金用途之一便是用來解決版權(quán)問題。對此，B基金表示理解，但是處于謹(jǐn)慎考慮，B基金希望了解公司具體準(zhǔn)備怎樣解決版權(quán)問題，準(zhǔn)備花多少錢用于購買版權(quán)？
事實(shí)上公司一直為版權(quán)問題困擾，也一直試圖解決版權(quán)問題，借著這個(gè)機(jī)會，漢理提醒公司應(yīng)該準(zhǔn)備一份書面的材料，即公司準(zhǔn)備如何解決版權(quán)問題的行動計(jì)劃（Action Plan），回答B(yǎng)基金的上述問題。準(zhǔn)備書面材料的主要目的一方面在于給B基金該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人看到公司的具體執(zhí)行計(jì)劃和操作步驟，同時(shí)也方便他以該材料在其公司內(nèi)部討論L公司的情況。同時(shí)，為了避免投資的法律風(fēng)險(xiǎn)，漢理董事總經(jīng)理還憑著其多年的華爾街律師從業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出一套重組結(jié)構(gòu)，為B基金擬投資的實(shí)體設(shè)置層層保護(hù)。果不其然，看到了行動計(jì)劃和法律架構(gòu)設(shè)計(jì)后，B基金便拋來橄欖枝 —— 投資意向書（Term Sheet）。
投資意向談判：見招拆招
興奮之余，L公司的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)卻陷入了一籌莫展的困境。原來團(tuán)隊(duì)看不懂這份充滿專業(yè)術(shù)語的投資意向書。雖然公司估值是當(dāng)初各方討論的結(jié)果，對這份投資意向書中投資人要求的種種權(quán)利，公司卻是聞所未聞。實(shí)際上TS就好比婚前協(xié)議，在雙方情投意合的時(shí)候先把將來分手時(shí)的條件談好，這樣不至于將來扯皮，搞得大家不歡而散。像當(dāng)初指導(dǎo)公司做陳述一樣，漢理對TS的主要條款如清算優(yōu)先權(quán)（Liquidation Preference），優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（Preemptive Rights），跟賣權(quán)（Tag Along）等條款一一向公司作了解釋。在充分理解投資意向書條款內(nèi)容的基礎(chǔ)上，團(tuán)隊(duì)對投資意向書中的一些條款表示難以接受。這些條款包括，創(chuàng)始人行權(quán)機(jī)制（Founders Vesting Schedule）, 員工期權(quán)（Management Option Plan），保護(hù)性條款（Protective Provision） 以及追及權(quán)（Tag Along）等條款。
談判重點(diǎn)一：公司估值
估值大小一向是私募融資談判的重中之重。不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的公司其估值方法是不同的。對于處于成長期有贏利的公司，一般按照市場參考的市盈率為基礎(chǔ)輔以其他方法加以綜合。對于擁有很多資產(chǎn)的金融類公司一般會采取市價(jià)賬面值倍數(shù)（P/B）系數(shù)估值；對于現(xiàn)金流入非常穩(wěn)定、可以預(yù)測的公司往往會采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法（DCF）。
沒有贏利的初創(chuàng)TMT公司，其估值很難用其財(cái)務(wù)數(shù)字作為估值基礎(chǔ)，通常我們會以其市場地位、團(tuán)隊(duì)、競爭狀況及其流量大小等非財(cái)務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)來估值。在估值是還要結(jié)合公司的特殊情況以、未來的發(fā)展態(tài)勢以及VC未來退出時(shí)的回報(bào)率要求。L公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)作為單一最大股東，沒有絕對控股，如果估值偏低會使得團(tuán)隊(duì)的股份稀釋太多，這樣勢必抑制團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)業(yè)積極性并使團(tuán)隊(duì)在未來的公司運(yùn)作中處于不利地位。若估值偏低，投資人會難以接受，談判難以進(jìn)行，對于急需現(xiàn)金的L公司，資金若不能早日到位，公司就不能放開手腳開展業(yè)務(wù)，這可能會貽誤商機(jī)。
在這種情況下，漢理首先向公司的股東，包括創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和S基金了解了他們的心理價(jià)位，即估值區(qū)間。同時(shí)，漢理還廣泛進(jìn)行了研究，對市場上已經(jīng)獲得投資的幾家P2P流媒體公司的估值情況進(jìn)行了了解。漢理研究估值方案的時(shí)候，B基金也提出了他們的估值方案。得知B基金的報(bào)價(jià)后，團(tuán)隊(duì)的融資熱情降了下來，原來B基金給的報(bào)價(jià)比團(tuán)隊(duì)的心理底線要低20% 左右。
在這個(gè)微妙的時(shí)候，漢理董事總經(jīng)理一方面鼓勵團(tuán)隊(duì)不要喪失信心，B基金給的估值區(qū)間，雖然低于我們的心理區(qū)間，但不失合理性，也屬于市場水平范圍。同時(shí)，漢理也積極與B基金探討其報(bào)價(jià)的依據(jù)。經(jīng)過多次協(xié)商，漢理提出應(yīng)當(dāng)從融資后的公司價(jià)值里設(shè)置ESOP而不是放在融資前公司價(jià)值里。這個(gè)方案是新進(jìn)入的投資人和現(xiàn)有股東一起發(fā)放ESOP，大家共同稀釋股權(quán)，而不是只讓現(xiàn)有股東共同稀釋股權(quán)。這亦屬市場的正常做法之一，具有合理性，同時(shí)對公司的融資后估值提高了公司的融資前估值水平。
談判重點(diǎn)二：團(tuán)隊(duì)期權(quán)計(jì)劃及創(chuàng)始人股份的行權(quán)計(jì)劃（Vesting Schedule）
B基金按照硅谷慣例將創(chuàng)始人擁有的股權(quán)設(shè)置行權(quán)計(jì)劃。這項(xiàng)條款限制了創(chuàng)始人在一定期限內(nèi)的對其股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)，雖然這個(gè)條款并不限制對創(chuàng)始人所持股份的投票權(quán)等權(quán)利，但如果創(chuàng)始人在行權(quán)計(jì)劃未滿前離開公司，則其會喪失剩余部分股權(quán)。舉個(gè)簡單的例子，假設(shè)行權(quán)計(jì)劃設(shè)為四年，第一年實(shí)現(xiàn)25%，以后三年按照每個(gè)月約2%的比例實(shí)現(xiàn)。又假設(shè)創(chuàng)始人A擁有公司20%的股份，如果他在簽訂投資協(xié)議一年后離開，其所擁有的股份比例實(shí)為5%，在這一年中如果發(fā)生股東投票事宜，其仍擁有20%的投票權(quán)。如果四年期滿后他離開，其股份則為20%。
同樣道理，獎勵予管理層的期權(quán)一般也會設(shè)立行權(quán)期，分幾年向團(tuán)隊(duì)發(fā)放。設(shè)置行權(quán)期目的在于鎖定管理團(tuán)隊(duì)為公司的服務(wù)期限。
對于行權(quán)計(jì)劃，創(chuàng)始人很難理解，尤其是對于創(chuàng)始人股份的行權(quán)計(jì)劃更是覺得匪夷所思，他們認(rèn)為給管理層的期權(quán)獎勵以及創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股份應(yīng)該是團(tuán)隊(duì)一次性獲得。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的想法不無道理，他們本來擁有公司的股份，現(xiàn)在投資人要進(jìn)來了，自己的股份反而要分幾年才能拿到。
事實(shí)上，B基金的要求也并非過分，因?yàn)槠浣o與L公司的估值著實(shí)不低。L公司作為初創(chuàng)型公司，其公司價(jià)值在短短半年時(shí)間由100多萬人民幣增至近1.6億人民幣的“市值”，主要是看好團(tuán)隊(duì)。這種情況下，任何一個(gè)投資人都會鎖定團(tuán)隊(duì)，要求團(tuán)隊(duì)在未來的幾年內(nèi)為公司的發(fā)展作貢獻(xiàn)。何況在行權(quán)計(jì)劃條款下，團(tuán)隊(duì)作為公司股東，擁有一切相關(guān)權(quán)力，只是如果提前離開公司，則未行權(quán)的股份應(yīng)當(dāng)留在公司。B基金還表示行權(quán)計(jì)劃是他們的底線，同時(shí)也是其公司投資政策，如果團(tuán)隊(duì)連這點(diǎn)信心都沒有那么他們也不敢投資公司。
對于這種公說公有理婆說婆有理的局面，漢理提議，雙方各讓一步。即，保持行權(quán)計(jì)劃的框架，但是縮短行權(quán)計(jì)劃的時(shí)間。所謂縮短就是指，將計(jì)算行權(quán)計(jì)劃的起始時(shí)間提前，同時(shí)加速資金到位后（Funding）的行權(quán)計(jì)劃。前者體現(xiàn)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營公司的信心和對游戲規(guī)則的尊重，后者體現(xiàn)投資人的誠意。如今中國的風(fēng)險(xiǎn)投資界可謂僧多粥少，熱錢倒是進(jìn)來不少，項(xiàng)目雖然也不少，可是好的項(xiàng)目仍然很稀缺，像L公司這個(gè)項(xiàng)目更是受到不少VC的追捧，因此B基金對這個(gè)項(xiàng)目也是十分重視。投資人表示可以考慮接受我們提出的方案，而創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的利益在上述方案中也得到最大限度的保護(hù)。
談判重點(diǎn)三：跟賣權(quán)
跟賣權(quán)是投資人在考慮到退出時(shí)會行使的權(quán)利，尤其是以出售（Trade Sale）為退出方式時(shí)，該權(quán)利對投資人尤為重要。出于戰(zhàn)略考慮，出售中的買方在購買賣方的股權(quán)時(shí)傾向于購買賣方多數(shù)股權(quán)。而單一財(cái)務(wù)投資人一般不會擁有賣方的多數(shù)股權(quán)，因此若想促成出售，投資人希望其他股東能夠隨之賣出一些股份。跟賣權(quán)條款一般為VC投資的退出增加出路，不難理解。
通常，如果一個(gè)公司經(jīng)營數(shù)年上市無望，且創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人一致認(rèn)為如果能夠以合理價(jià)格出售給行業(yè)領(lǐng)頭羊也是不錯的套現(xiàn)方式，則該條款不成為障礙。而如果投資人與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和方向發(fā)生重大分歧，則此條款會不符合對團(tuán)隊(duì)的意愿或利益。L公司的創(chuàng)始人胸懷大志，把L公司當(dāng)作自己畢生的夢想，自從創(chuàng)立了該公司，他們就沒想過改做其他生意（business），更別說出售自己的公司。在這種情況下，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)非常擔(dān)心，投資人與其競爭對手聯(lián)合在一起對他們進(jìn)行惡意收購，因此團(tuán)隊(duì)對跟賣權(quán)條款也非常感冒。團(tuán)隊(duì)尤其不希望將來出現(xiàn)類似近日發(fā)生的，即將奔赴納斯達(dá)克上市的某公司被該行業(yè)的龍頭老大并購的局面。
取消該條款，顯然不可能。如果該公司經(jīng)過幾年運(yùn)營無法上市，則取消該條款無異于極大的限制了投資人的退出機(jī)會。談判再一次陷入僵局。權(quán)衡各方的利益后，漢理提出折衷方案：在保持投資人跟賣權(quán)的同時(shí)為該權(quán)利增加雙重條件，保護(hù)創(chuàng)業(yè)的團(tuán)隊(duì)利益。該方案使得將來萬一出現(xiàn)并購時(shí)，團(tuán)隊(duì)也能得到不低于甚至上市的回報(bào)。
談判重點(diǎn)四：保護(hù)性條款
財(cái)務(wù)投資人一般不直接參與公司的日常運(yùn)營和管理。針對公司日常運(yùn)營中的信息不對稱，投資者通常會設(shè)置一定的保護(hù)性條款來保障自身權(quán)益。保護(hù)性條款中會列出一些涉及公司運(yùn)營的重大事項(xiàng)，在發(fā)生這些事項(xiàng)時(shí)，投資人希望具有否決權(quán)（Veto Right），以期在關(guān)鍵時(shí)刻掌控對其不利的局面。這種重大事項(xiàng)包括：
改變優(yōu)先股的權(quán)益
新一輪融資增發(fā)股票
公司回購
公司章程修改
公司債務(wù)的增加超過一定范圍
分紅計(jì)劃
公司并購、重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)
董事會席位變化
其他影響公司運(yùn)營的重大事件
高管的任命
B基金也不例外，列出了近30個(gè)保護(hù)性條款，連公司購買房產(chǎn)和租賃都需要60%的優(yōu)先股股東一致通過。風(fēng)投機(jī)構(gòu)當(dāng)然不希望公司拿他們投資的款項(xiàng)用在高管的辦公室裝修上。不過，這些保護(hù)性條款過于細(xì)致，的確增加了公司經(jīng)營中某些不必要的麻煩。根據(jù)公司的意見，經(jīng)過與投資人的多次溝通、討論，這些條款最終得到一定的修改而不至于對管理層的經(jīng)營束手束腳。
好風(fēng)憑借力
簽署投資意向書以后，各方進(jìn)入緊鑼密鼓的交易執(zhí)行過程。法律盡職調(diào)查、海外重組、返程投資申請等程序有條不紊的進(jìn)行。此等細(xì)節(jié)按下不表。
不得不提的是此次擬投資的B基金的慷慨大量。隨著合作的不斷深入，B基金主動增加了給團(tuán)隊(duì)的期權(quán)數(shù)量，并把財(cái)務(wù)顧問的相關(guān)報(bào)酬也比TS上的約定報(bào)酬有所提高。這種遠(yuǎn)見和氣魄在投融資行為中并不常見，B基金不愧為國際頂級基金。
作為未來公司的最小股東，漢理不僅作為公司的財(cái)務(wù)顧問還懷著極大的革命熱情積極充當(dāng)公司的商業(yè)伙伴，為公司招兵買馬，介紹包括文廣傳媒、環(huán)球唱片，新網(wǎng)互聯(lián)等戰(zhàn)略資源。
此次融資中團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)也相當(dāng)不錯。雖然整個(gè)融資過程中商業(yè)利益各方面的考量因素相對復(fù)雜，但是團(tuán)隊(duì)堅(jiān)持看大局，謀遠(yuǎn)利，因此自始至終能夠比較好地把握交易利益方面的平衡，這對首次與國際資本過招的本土化團(tuán)隊(duì)實(shí)屬不易。
的確，只有相對平衡的交易才是最終能夠做成的交易。做大蛋糕而不是獲取小蛋糕的大部分的思維使得L公司走上了一條良性發(fā)展的道路。另一方面，漢理在整個(gè)過程中的努力也促成了融資的順利進(jìn)行，正所謂，好風(fēng)憑借力，送我上青云。
