由于公司章程對股東權(quán)利、股東與公司之間的權(quán)利義務(wù)約定不明或缺乏操作性等引發(fā)大量糾紛，嚴重影響公司的運營發(fā)展。因此，公司章程的合理設(shè)計是公司長久持續(xù)發(fā)展的命脈，是創(chuàng)業(yè)者、投資人、企業(yè)法務(wù)以及律師都必須深入學(xué)習(xí)研究的課題。本期精彩繼續(xù)，為大家獻上《直擊股東痛點|最實用公司章程設(shè)計》系列文章第四篇。
三十三、董事和董事會【法定必備條款】
1、公司設(shè)董事會，由_______名自然人董事組成。
2、董事由_____提名，并經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生。
3、董事任期____年，任期屆滿可連選連任。
4、董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務(wù)。
5、董事辭職或者任期屆滿，離任董事應(yīng)向董事會辦理交接手續(xù)。
有限公司不設(shè)董事會的，請參考以下條款：
1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。
2、執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。
鄧律提示，股東必看：
1、董事會的法律地位：負責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行和日常經(jīng)營決策，對股東會負責(zé)。
2、董事的提名：公司可以設(shè)定公司股東、創(chuàng)始人或其他人員擁有董事提名權(quán)，同時可以設(shè)定董事任職條件。
3、董事選任的投票方式：公司章程可結(jié)合公司實際情況，確定董事的選任實行累積投票制還是直接投票制。
4、董事的任期：《公司法》規(guī)定董事每屆的任期不得超過三年，可連選連任。公司章程可以根據(jù)公司情況，設(shè)定董事任期小于三年，明確可否連任或者限制連任屆數(shù)等。
5、董事的人數(shù)：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。設(shè)有董事會的，董事人數(shù)限于3到13人。為避免董事會出現(xiàn)表決僵局，成員人數(shù)應(yīng)當(dāng)為奇數(shù)。
6、董事辭職與解職：公司章程可規(guī)定董事辭職與解職的相應(yīng)情形、條件和程序。董事任期內(nèi)辭職，在繼任董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)職務(wù)。
法條鏈接：《公司法》第37條第44條第45條第50條第67條
三十四、董事會職權(quán)【法定必備條款】
公司設(shè)董事會，董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、召集股東會，向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
10、制訂公司的基本管理制度；
11、在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項；
12、決定公司職工的工資，福利、獎懲方案；
13、制訂本章程的修改方案；
14、向股東會提請聘請或更換為公司提供審計的會計師事務(wù)所；
15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
16、本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
鄧律提示，股東必看：
1、董事會職權(quán)，兼具強制性和任意性。第1到10項的董事會職權(quán)是法律強制性規(guī)定。除此之外，《公司法》賦予了公司章程定義董事會其他職權(quán)的權(quán)利。
2、公司章程可適當(dāng)擴大或縮小董事會職權(quán)。一方面，公司章程可規(guī)定將部分董事會強制性權(quán)利適當(dāng)上收與股東會，或規(guī)定董事會可在股東會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案，制訂本章程的修改方案，向股東會提議聘請或更換會計師事務(wù)所等內(nèi)容。
法條鏈接：《公司法》第46條第50條
三十五、董事長【法定必備條款】
1、董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長_____人。
2、董事長和副董事長由董事會選舉和罷免。
3、董事長行使下列職權(quán)：
①主持股東會會議；
②召集、主持董事會會議；
③督促并檢查董事會決議的執(zhí)行；
④董事會授予的其他職權(quán)。
4、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
鄧律提示，股東必看：
1、董事長是股東會的主持人，是董事會的召集人和主持人。董事長可以兼任公司的法定代表人，在兼任的情況下，可以對外代表公司。
2、董事長和副董事長的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程規(guī)定，任期可以參照董事任期進行明確規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第13條第40條第47條第50條第101條
三十六、董事會召集和通知【法定必備條款】
1、董事會分為定期會議和臨時會議。
2、董事會定期會議_____（每年/每半年/每季度）召開一次。
3、有下列情況之一，董事長應(yīng)該在______個工作日內(nèi)召開臨時董事會：
①代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
②三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
③監(jiān)事會提議時；
④經(jīng)理提議時；
⑤董事長認為必要時。
4、董事會由董事長召集，定期會議于會議召開___日前，臨時會議于會議召開___日前以____方式通知全體董事、監(jiān)事和經(jīng)理。
鄧律提示，股東必看：
1、公司可根據(jù)實際情況在章程中規(guī)定董事會定期會議的召集頻次。
2、臨時會議又稱特別會議，是公司在遇到特定情況需要董事會及時作出決策而召開不定期會議的情形。《公司法》未規(guī)定董事會會議的提議召開條件，公司章程可結(jié)合自身情況參照股東會臨時會議的相關(guān)規(guī)定自行設(shè)定。
3、公司可以參照股東會會議的通知程序在章程中明確董事會會議的通知方式和時限。
法條鏈接：《公司法》第47條
三十七、董事會的召開
1、在董事會召開期間，每個董事都有權(quán)提交臨時提案，該提案是否由本次會議審議表決，先由董事會決議。
2、公司監(jiān)事、經(jīng)理____（可以/應(yīng)當(dāng)）列席董事會會議，并可以向董事會提交提案。
3、公司監(jiān)事可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事提出的質(zhì)詢和建議應(yīng)當(dāng)記入董事會會議記錄。
4、董事會會議應(yīng)有______（過半數(shù)/三分之二以上/全部）的董事出席方可舉行。出席方式包括直接出席，委托出席和視頻會議出席。
5、董事因故不能出席，可以對董事會議題提出書面意見或者書面委托其他董事代為出席。
鄧律提示，股東必看：
1、《公司法》對有限責(zé)任公司董事會董事的最低出席人數(shù)沒有要求，公司可以參照《公司法》第111條的相關(guān)規(guī)定，約定董事會會議必須有過半數(shù)董事出席才有效，也可以規(guī)定必須有三分之二以上或者全部董事出席方有效。
2、董事會的召開程序可參照公司法111條、112條的相關(guān)規(guī)定和本公眾號文章《年度重磅！直擊股東痛點|最實用公司章程設(shè)計（三）》中第三十一條股東會召開的相關(guān)內(nèi)容。
法條鏈接：《公司法》第48條第111條第112條
三十八、董事會表決與決議【法定必備條款】
1、董事會表決實行一人一票。
2、董事會決議分普通決議和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。
3、董事會的召集人應(yīng)當(dāng)指定人員對董事會的召開情況進行記錄，并保留存檔。
鄧律提示，股東必看：
1、董事會的表決規(guī)則：《公司法》規(guī)定董事會對決議事項的表決實行一人一票的方式，對事項通過規(guī)則未作明確要求。公司章程可以規(guī)定全體董事（董事會的全體成員而非出席董事）對決議事項過半數(shù)或三分之二以上同意方可通過。
2、可以區(qū)分普通決議和特別決議：公司可以根據(jù)自身情況在章程中列明董事會決議事項的類別，并設(shè)定“簡單多數(shù)”（過半數(shù)）和“絕對多數(shù)”（三分之二以上）的方式通過決議。
3、公司章程可以明確董事會在審計關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東會審議。
4、董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)明確載明會議時間地點、會議出席人員姓名職務(wù)及出席方式，董事對決議事項及每位董事的表決情況等。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
5、董事會決議效力：董事會的決議程序和內(nèi)容均應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定，否則可能被認定無效或被撤銷。
法條鏈接：《公司法》第48條
三十九、總經(jīng)理及其他高級管理人員
1、公司設(shè)總經(jīng)理___名，由董事會決定聘任或者解聘。
2、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
④擬訂公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具體規(guī)章；
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
⑦聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
⑧董事會授予的其他職權(quán)。
３、公司應(yīng)置備總經(jīng)理工作細則，經(jīng)過董事會批準后實施。
４、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
①總經(jīng)理主持的會議召開程序、參會人員；
②總經(jīng)理及其他高級管理人員職責(zé)分工；
③公司資金分配運用、合同簽訂權(quán)限以及審批匯報制度；
④董事會認為有必要設(shè)定的其他事項。
鄧律提示，股東必看：
1、總經(jīng)理的法律地位：《公司法》中提及的經(jīng)理是公司的高級管理人員，又稱總經(jīng)理、總裁。由董事會聘任，依照董事會決策負責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，也是公司的高級雇員。經(jīng)理并非有限責(zé)任公司必設(shè)機關(guān)。
2、明確總經(jīng)理的任免辦法。總經(jīng)理的任職辦法包括董事會、執(zhí)行董事或股東會聘任和解聘。同時規(guī)定如果經(jīng)理出現(xiàn)怠于行使職責(zé)、嚴重違反股東會董事會決議等情形時，公司（聘任方）有權(quán)解除其職務(wù)。
3、經(jīng)理職權(quán)條款屬于任意性規(guī)范。公司章程可以擴大或限制總經(jīng)理的職權(quán)，具體方案結(jié)合公司實際情況由公司自行設(shè)計，比如授權(quán)經(jīng)理可以提議召開董事會臨時會議，處理公司重大突發(fā)事件，以及根據(jù)公司情況按照董事會的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議等等。
4、完善總經(jīng)理的匯報制度。公司章程可以規(guī)定總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會和監(jiān)事會要求，定期向董事會和監(jiān)事會匯報工作，包括公司重大合同簽署和執(zhí)行情況，資金運作與盈虧情況，并對報告真實性負責(zé)。
法條鏈接：《公司法》第49條第50條
四十、監(jiān)事及監(jiān)事會【法定必備條款】
1、公司監(jiān)事會由______名自然人監(jiān)事組成，其中包括______名職工代表，監(jiān)事會成員中應(yīng)該有_____從事經(jīng)營、會計、法律專業(yè)的人員作為監(jiān)事。
2、股東代表監(jiān)事由______提名并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。
3、監(jiān)事任期三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向監(jiān)事會辦理交接手續(xù)。
4、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
5、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，督促、檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行。
6、監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
鄧律提示，股東必看：
1、監(jiān)事會的法律地位：監(jiān)事會由監(jiān)事組成，監(jiān)事通常由自然人擔(dān)任。監(jiān)事會獨立于董事會的主要職責(zé)是代表監(jiān)事會行使對董事和其他高級管理人員的監(jiān)督，維護股東和公司的利益。
2、監(jiān)事會的組成：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)?shù)墓韭毠ご?，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程予以規(guī)定。董事及其他高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。
3、中小企業(yè)可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名。
法條鏈接：《公司法》第51條第52條
四十一、監(jiān)事會職權(quán)【法定必備條款】
公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集主持股東會職責(zé)時召集和主持股東會會議；
5、向股東會提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
8、對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
9、本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
鄧律提示，股東必看：
1、監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）職權(quán)：第1到6項的權(quán)力是法定職權(quán)，公司章程不得縮減監(jiān)事會職權(quán)（與股東會和董事會規(guī)定不同）?！豆痉ā焚x予公司章程根據(jù)具體情況規(guī)定監(jiān)事會及不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事享受其他職權(quán)。
2、公司章程可以授權(quán)監(jiān)事獨立行使監(jiān)事會職權(quán)。《公司法》第53條僅規(guī)定了不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事可以獨立行使職權(quán)?？紤]到監(jiān)事的職責(zé)是保障公司合法運營，公司章程可以規(guī)定監(jiān)事可以代表監(jiān)事會獨立行使職權(quán)，并對具體的權(quán)限范圍進行明確界定。
3、監(jiān)事會行使職權(quán)產(chǎn)生的費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。
法條鏈接：《公司法》第53條第54條
四十二、監(jiān)事會會議【法定必備條款】
1、監(jiān)事會每年召開____次定期會議。
2、所有監(jiān)事均可以提議召開臨時監(jiān)事會會議并向會議提交提案。
3、監(jiān)事會決議的表決實行一人一票，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。
4、監(jiān)事會應(yīng)有會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載會議召開時間、地點，會議議題以及監(jiān)事出席表決情況。
鄧律提示，股東必看：
１、明確監(jiān)事會表決規(guī)則。《公司法》僅指出監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過，沒有明確是全體監(jiān)事會成員的半數(shù)還是出席監(jiān)事會的成員半數(shù)。因此，章程中可以明確，建議規(guī)定為全體監(jiān)事成員過半數(shù)通過。
２、規(guī)定關(guān)聯(lián)監(jiān)事的回避制度。公司章程可規(guī)定與監(jiān)事會決議存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避表決，還可明確具體的關(guān)聯(lián)事由包括哪些。
３、監(jiān)事的投票方式：公司章程可以參照董事會的投票方式規(guī)定監(jiān)事可以通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式投票，可以自行投票或委托他人代為投票等。委托他人投票的，需要出具授權(quán)委托書。
法條鏈接：《公司法》第55條第56條
四十三、董事、監(jiān)事、高管的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)
董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，勤勉義務(wù)是指：
1、應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求；
2、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
3、應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見；
4、保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
5、應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)；
7、董事、監(jiān)事、高管離職后的______年內(nèi)，不得為與本公司有同類業(yè)務(wù)的公司服務(wù)。
鄧律提示，股東必看：
１、明確公司高級管理人員的范圍。公司應(yīng)明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人以及其他應(yīng)列入高級管理人員的職務(wù)范圍。
2、完善問責(zé)制度。董事、監(jiān)事、高管違背忠實勤勉義務(wù)給公司造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)明確責(zé)任承擔(dān)方式，例如公司可對其行使歸入權(quán)和損害賠償請求權(quán)等懲罰性規(guī)定。
四十四、財務(wù)會計制度【法定必備條款】
1、董事會應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后＿＿＿日內(nèi)完成年度財務(wù)會計報告的編制，財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
①資產(chǎn)負債表；
②損益表及利潤分配表；
③現(xiàn)金流量表；
④財務(wù)情況說明書；
⑤財務(wù)會計報表附注。
2、財務(wù)會計報告經(jīng)監(jiān)事會審查后，董事會應(yīng)當(dāng)將該報告和監(jiān)事會審查結(jié)果以______方式送達各股東。
3、公司稅后利潤彌補虧損，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的____%列入任意公積金后，如果有可供分配利潤，經(jīng)股東會決議可向股東分配紅利。
4、股東按照_____(認繳出資/實繳出資/其他）的比例分取紅利。
5、公司股東會通過股利分配方案后，董事會須在股東會召開______個月內(nèi)完成股利分配。
鄧律提示，股東必看：
1、《公司法》關(guān)于財務(wù)會計制度的相關(guān)規(guī)定是強制性規(guī)范。公司財務(wù)會計制度不僅關(guān)系到國家稅收和公司合法規(guī)范運營，也關(guān)系到公司全體股東、債權(quán)人以及潛在投資人和交易對象的利益。公司務(wù)必要重視在公司章程中明確和完善公司的財務(wù)制度。
2、公司必須編制年度財務(wù)會計報告。《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告。公司可以根據(jù)實際需要，在章程中規(guī)定半年財務(wù)會計報告和月度、季度會計報告編制工作以及相應(yīng)報告內(nèi)容，比如資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及當(dāng)期發(fā)生的影響財務(wù)數(shù)據(jù)和狀況的重大事項的附注等。
3、明確財務(wù)會計報告編制主體與編制期限。我國《公司法》并未明確規(guī)定有限責(zé)任公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)如何編制。通說認為，編制企業(yè)財務(wù)會計報告屬于公司業(yè)務(wù)執(zhí)行工作范疇。因此，董事會作為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的負責(zé)機關(guān)，可以自行承擔(dān)編制財務(wù)會計報告的職責(zé)，也可授權(quán)總經(jīng)理代為負責(zé)執(zhí)行相關(guān)工作。此外，章程中還應(yīng)當(dāng)明確財務(wù)會計報告的編制期限，內(nèi)容參照前述條款。
4、嚴格利潤分配程序。公司年度稅后凈利潤應(yīng)當(dāng)在彌補虧損后，提取法定公積金及經(jīng)股東會決議提取任意公積金后方可向股東分紅。股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。為避免爭議發(fā)生，公司章程應(yīng)當(dāng)明確分紅期限，保證利潤分配的順利進行。
5、股東間關(guān)于保底分紅約定的效力。公司法第166條對公司分紅進行了強制性規(guī)定：在公司彌補虧損并提取法定公積金之前，公司是不可以向股東分紅的。因此，股東間關(guān)于保底分紅的約定與公司的強制性規(guī)定相抵觸，對公司不發(fā)生效力。
6、承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會或者董事會行使。
法條鏈接：《公司法》第163條第164條第165條第166條第167條第168條第169條第170條第171條
四十五、公司的解散和清算【法定必備條款】
１、公司因下列原因解散：
①本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
②股東會決議解散；
③因公司合并或者分立需要解散；
④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
⑤人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司；
⑥＿＿＿＿＿。
２、股東會決議解散公司時，股東享有購買其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營公司的權(quán)利；如果多名股東均有意向購買時，實行________。
３、成立清算組
①除公司合并、分立外，公司股東應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組負責(zé)人由清算組成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
②公司進入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營業(yè)、財務(wù)和法律文件等，協(xié)助清算組工作。
４、剩余財產(chǎn)的分配
①清算組依法定程序進行公司清算，如有剩余財產(chǎn)，股東按照實繳出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。
②公司清算后應(yīng)依法注銷。清算組成員履行清算義務(wù)適用于本章程對董事義務(wù)的規(guī)定。
鄧律提示，股東必看：
1、公司解散的法律意義。公司解散是指當(dāng)公司出現(xiàn)法律或公司章程規(guī)定的解散事由時，應(yīng)當(dāng)停止?fàn)I業(yè)活動，逐步終結(jié)法人人格的行為。需要注意的是，公司解散后，法人人格并未立即消滅，而是應(yīng)當(dāng)依法完成清算（因公司分立、合并解散的除外）和注銷程序。
2、公司解散分為自愿解散和強制解散。自愿解散是指依照公司章程或者股東會決議而解散，是取決于股東意志的主動解散。非自愿解散是指經(jīng)過行政機關(guān)處罰或者法院判決而解散的情形。
3、公司解散與清算。對于因公司經(jīng)營期限屆滿、經(jīng)股東會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉以及《公司法》第182條規(guī)定的公司僵局情形而解散的，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組（由股東組成）開展清算。逾期不成立清算組清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定人員組成清算組對公司強制清算。
4、公司清算與清算組職權(quán)。公司解散時，清算組成為公司的代表機關(guān)，并代替董事會執(zhí)行處理公司的相關(guān)事務(wù)。清算期間，公司仍然處于存續(xù)狀態(tài)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
5、公司解散事由可以由公司自行約定。除了法律規(guī)定的解散事由之外，公司章程可以根據(jù)自身情況設(shè)定公司應(yīng)當(dāng)解散的事由及情形。當(dāng)公司出現(xiàn)包括經(jīng)營期限屆滿在內(nèi)的章程規(guī)定解散事由而面臨解散時，公司也可以通過修訂公司章程而繼續(xù)存續(xù)。修改前述公司章程，需要經(jīng)過持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
６、股東行使解散請求權(quán)必須具備以下條件：
a.行使解散請求權(quán)的股東必須單獨或合計持有公司百分之十以上表決權(quán)；
b.公司必須陷入了公司僵局，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難：超過兩年以上無法召開股東會，股東表決無法達到法定或章定比例，董事長期沖突無法解決以及其他繼續(xù)存續(xù)會造成股東利益受損的情形；
c.通過其他途徑不能解決。
法條鏈接：《公司法》第180條第181條第182條第183條第184條《公司法》解釋（二）第1條
四十六、附則
１、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由持有三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
２、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
３、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
４、本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
５、本章程一式________份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。
鄧律提示，股東必看：
１、公司法關(guān)于公司章程修改的程序規(guī)定屬于強制性規(guī)范。修改公司章程涉及股東的切身利益，必須嚴格遵守法定程序，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
２、公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。
編排/王琨
責(zé)編/張潔
