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公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

很多企業(yè)負(fù)責(zé)人，為了業(yè)務(wù)擴(kuò)展，想設(shè)立企業(yè)分支機(jī)構(gòu)，但不知道是設(shè)分公司好，還是子公司好，在此，學(xué)軍律師總結(jié)有關(guān)分公司、子公司之間的區(qū)別。

一、設(shè)立方面區(qū)別（名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、機(jī)構(gòu)性質(zhì)等）

關(guān)于注冊(cè)資金：總公司以及子公司都是獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，而分公司是非法人機(jī)構(gòu)，總公司和子公司是有注冊(cè)資金的要求，分公司是沒(méi)有注冊(cè)資金的，

關(guān)于名稱(chēng)：子公司擁有獨(dú)立的名稱(chēng)、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱(chēng)、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。- 母公司和子公司都享有獨(dú)立法人地位，都是公司，只不過(guò)母公司是子公司的投資方（或者說(shuō)控股股東），可以是全資子公司，或者控股子公司，母公司與子公司二者之間是投資關(guān)系。子公司取名沒(méi)有特別規(guī)定，可以任意取，確定名稱(chēng)后，需要經(jīng)過(guò)工商登記部門(mén)核定名稱(chēng)是否能使用。

  分公司沒(méi)有獨(dú)立的名稱(chēng)，其名稱(chēng)應(yīng)冠以隸屬公司的名稱(chēng)，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。分公司的名稱(chēng)必須是這種格式：例如上海XXXXX科技有限公司成都分公司。

從經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)講：分公司是不能脫離總公司的經(jīng)營(yíng)范圍而開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)的，分公司的經(jīng)營(yíng)范圍只能少于或者等于總公司的經(jīng)營(yíng)范圍，是受到總公司經(jīng)營(yíng)范圍的限制的；而子公司可以獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，子公司是有自己獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)范圍的。

二、受控制方式不同

母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)，包括決定子公司的管理層人員的任免以及經(jīng)營(yíng)管理決策等。除股份控制方式之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系

分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。總公司可以直接任免分公司免責(zé)人等。

三、承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

分公司沒(méi)有獨(dú)立法人地位，出了啥事兒都是總公司擔(dān)著。子公司作為獨(dú)立的法人，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表，在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。分公司的經(jīng)營(yíng)債務(wù)，總公司負(fù)有連帶清償責(zé)任，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

  另外，總公司對(duì)外若有債務(wù)需清償，但總公司財(cái)產(chǎn)不足清償對(duì)外債務(wù)的，債權(quán)人可以向總公司的分公司主張要求清償。學(xué)軍律師團(tuán)隊(duì)在代理委托方申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行法院判決的案件中，許多涉及總公司的債務(wù)，考慮為了增強(qiáng)執(zhí)行力度，我們通常會(huì)考慮一并將總公司的分公司追加為被執(zhí)行人，即凍結(jié)分公司名下的銀行賬戶(hù)等財(cái)產(chǎn)。之所以可以這樣做，也是基于分公司不是獨(dú)立法人，其名下的財(cái)產(chǎn)其實(shí)歸總公司所有。

  四、稅收方面也會(huì)不一樣。

分公司不是獨(dú)立法人，子公司是獨(dú)立法人，因此在企業(yè)所得稅上繳納上有區(qū)別。

1.子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面，而分公司則要向總公司報(bào)告全面情況；

2. 對(duì)會(huì)計(jì)核算要求較高；

3.子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行，子公司可享受所在地提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇；

4.分公司一般便于經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單；

5.分公司不是獨(dú)立法人，部分稅種在所在地繳納，利潤(rùn)由總公司合并納稅。在經(jīng)營(yíng)初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，6.但其虧損可以沖抵總公司的利潤(rùn)，減輕稅收負(fù)擔(dān)；

6.分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。

7、其他細(xì)節(jié)區(qū)別。