公司召開的股東會，尤其是臨時會議無法協(xié)調所有股東的日程安排，為避免股東會因出席人數(shù)不夠流會，同時也出于股東保障自身利益、保證對公司的控制等需要，股東委托他人出席會議和代為行使表決權非常常見。但《公司法》對股東委托他人參加股東會的規(guī)定較為簡單，實踐中因委托、授權不明造成的糾紛也并不罕見。北京大成（杭州）律師事務所侯二朋律師團隊梳理相關文獻、案例，對股東如何委托他人出席股東會、授權他人代為表決提出建議。
一、委托手續(xù)《公司法》第一百零六條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
股東委托他人代為出席股東會和行使表決權一般有兩種類型，一是股東主動委托和授權他人，二是公司征集表決權、股東被動委托。無論哪一類，都必須由股東出具授權委托書，受托人只能在授權范圍內行使表決權。
二、受托人選擇《公司法》對受托人的身份資格、人數(shù)未作要求，在公司章程沒有作出限制的前提下，股東選擇的受托人可以不是該公司股東，只要有民事行為能力即可，無需具備特定身份，也不論是自然人或法人、一人或多人。
三、授權明確為避免授權不明導致公司決議效力之訴，股東出具授權委托書時應在授權委托書在載明受托人的代理權限，必要時寫明分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示，并明確會議決議內容超出授權委托書具體指示范圍的，受托人是否可以按自己的意思表決。若受托人為法人，應在授權委托書中明確由受托人法定代表人或其他經(jīng)授權的人作為代表出席會議、行使表決權。
此外，自然人股東應在授權委托書上簽字，法人股東應由法定代表人簽字并加蓋公章，授權委托書中還應注明授權委托書簽署日期、授權期限。
四、公證授權為減少爭訟，提高公司決議效力的穩(wěn)定性，股東可以對授權進行公證。
五、典型案例福建省三明市中級人民法院（2017）閩04民終348號民事判決書中，認定“根據(jù)林輝提供的第001號決議復印件，在決議后簽名的股東有謝國雄、黃某等34名，其中委托他人代簽6人(葉向陽、肖世輝、李華平、王富興、吳金銘、吳新珠)，但均未提交委托書的原件，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零六條及成興融資公司章程第三十九條的規(guī)定“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權”，故以上6名股東的代簽名應為無效”。
上海市第二中級人民法院（2014）滬二中民四(商)終字第465號民事判決書中，認定“上述三方股東在委托代理人出席會議和表決程序上確實存在不同情形的瑕疵。股東姜國良雖在臨時股東會會議召開后補簽了委托書，但其中既未載明喻斌是否具有代表姜國良表決的權利，并且在姜國良否認的情況下，也沒有證據(jù)證明姜國良在補簽委托書時明知臨時股東會會議作出的決議內容。股東蒼山公司雖在會議前出具了委托書，但同樣未載明代為出席的孟祥水是否具有表決權，且蒼山公司事后對決議內容持否定意見。股東漣水公司雖在決議上加蓋了公章，但孟祥水持有漣水公司公章的事實并不必然表明其具有代為漣水公司進行表決的權利。以上分析表明，三方未出席臨時股東會會議的股東行使表決權均缺乏程序的正當性，且三方股東均在訴訟中明確表示對系爭決議二的內容持否定意見。因此，本院認為，該三方股東委托行為和表決程序不符合公司章程和議事規(guī)則，構成系爭決議二可撤銷的理由。
