法務(wù)人俱樂部 · 國內(nèi)有價值的法務(wù)社群
并購活動中，交易結(jié)構(gòu)是并購項目操作方案的核心部分。一名優(yōu)秀的法務(wù)，應(yīng)當(dāng)有設(shè)計股權(quán)交易結(jié)構(gòu)的能力。今天，法務(wù)人俱樂部向大家介紹股權(quán)并購中的交易結(jié)構(gòu)的幾個核心，以及設(shè)計并購交易結(jié)構(gòu)的一些技巧。
一、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的八大核心
（一）收購比例
收購比例
適用情形
100%
需全面掌控目標(biāo)公司、資金來源充足、無須原股東支持收購后的目標(biāo)公司經(jīng)營
51%以上
資金不足，希望利用目標(biāo)公司原股東的某種資源或能力；讓目標(biāo)公司原股東留下一部分股權(quán)，一旦發(fā)生問題，可以拿來做“擔(dān)保”等
67%以上
收購方占2/3以上股權(quán)，對公司的掌控能力更強，擁有單方?jīng)Q定修改章程、增資等特別決議事項的權(quán)利
（二）收購主體
收購主體
適用情形
預(yù)定收購方
預(yù)定收購方與目標(biāo)公司股東簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
預(yù)定收購方的母公司或其他關(guān)聯(lián)公司
改變收購主體，是考慮到豐富收購方下屬各企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，使關(guān)聯(lián)交易變得更加隱蔽，或者為關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作創(chuàng)造更多的機會
（三）收購對象
收購對象
適用情形
直接收購
從目標(biāo)公司股東手上買股權(quán)，預(yù)定收購方與目標(biāo)公司股東簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
間接收購
直接收購有難度，或者不愿意過早暴露收購意圖，不直接收購目標(biāo)公司，轉(zhuǎn)而收購目標(biāo)公司的股東公司或者更上一級的公司
（四）支付手段
支付手段
適用情形
貨幣
外資并購中涉及幣種、結(jié)匯等問題
股權(quán)
收購方以其持有的其他公司得股權(quán)支付對價，適用于資金不足情形
實物、知識產(chǎn)權(quán)等
須評估資產(chǎn)價值，辦理過戶手續(xù)
（五）交易模式
交易模式
適用情形
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
收購方直接向目標(biāo)公司股東購買目標(biāo)公司股權(quán)，收購款被目標(biāo)公司股東拿走，目標(biāo)公司的實力沒有賬面上的增強
認購增資
目標(biāo)公司增資，收購方收購，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股，收購方資金進入目標(biāo)公司
增資換股
收購方增資，由目標(biāo)公司股東以其持有的目標(biāo)公司股權(quán)認購該增資；優(yōu)點是收購方無需支付收購款，沒有資金壓力；同時，收購方的注冊資本增加，實力增強
（六）資金來源
交易模式
適用情形
收購方自籌
收購方以自有資金或者自行融資所得資金，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
杠桿收購
收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)或者未來經(jīng)營收入抵押借款，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
（七）交易步驟
交易模式
適用情形
一步到位
一次性購買預(yù)定比例的股權(quán)
分步實施
分次購買，最終達到預(yù)定比例，常見原因有：避稅、安全性考慮、資金壓力考慮等
（八）轉(zhuǎn)讓款支付條件
轉(zhuǎn)讓款支付條件
適用情形
先付款，后過戶
轉(zhuǎn)讓方比較強勢，收購方可能要求提供履約擔(dān)保，以及就拒絕過戶（辦理變更登記）約定高額違約金
先過戶，后付款
收購方比較強勢，轉(zhuǎn)讓方可能要求提供付款擔(dān)保，以及就逾期付款約定高額違約金；有時候收購方會將已經(jīng)過戶的股權(quán)反過來作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的質(zhì)押擔(dān)保
先付部分款項，再過戶，再付余款
這種模式相對公平，同樣，對于收預(yù)付款后拒絕過戶、過戶后拒絕付余款，要約定相應(yīng)的應(yīng)對措施
留保證金
有時間收購方會要求預(yù)留少量轉(zhuǎn)讓款，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓后較長時間內(nèi)支付，用于處理可能出現(xiàn)的目標(biāo)公司的潛在問題
二、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計
上述八大環(huán)節(jié)，彼此之間排列組合，即產(chǎn)生特定收購下的一個完整的股權(quán)收購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，其最終都是為了實現(xiàn)客戶的商業(yè)目的。實際操作中，需靈活運用。
當(dāng)然，每個項目情況不同，這八個環(huán)節(jié)節(jié)點不一定能夠滿足所有項目的要求。有些項目交易結(jié)構(gòu)可以分出幾個層次，可能需要設(shè)置更多的選項。
三、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的四大前提
（一）充分認識交易結(jié)構(gòu)的重要性
只有會設(shè)計和修改交易結(jié)構(gòu)的法律人員，才有成為高級法律顧問和頂級律師的可能。否則永遠只能是并購項目中的法律工匠，對客戶和企業(yè)而言，可以隨時找人替代。反之，你就是不可或缺的。
（二）開闊思路，大膽設(shè)計
養(yǎng)成畫圖的習(xí)慣，訓(xùn)練自己立體地思考問題，胸懷全局地看問題，最終實現(xiàn)商業(yè)目的。在商討交易結(jié)構(gòu)時，身邊任何不起眼的小物品都可以被用來代替并購交易中的各方主體，以更加直觀的方式去設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。
（三）縝密思維
收購可能涉及多個區(qū)域，多個國家。不同的地方政策、法律不甚相同，要充分考慮各種狀況，才能保證商業(yè)目的順利實現(xiàn)。
（四）展現(xiàn)自信
作為專業(yè)的法律工作者，對交易結(jié)構(gòu)很清楚、頭腦也很清醒，這樣客戶才能信任。這當(dāng)然需要經(jīng)驗和實力，在實踐中也別忘了閱讀法務(wù)人俱樂部公號，增進技巧與經(jīng)驗，為并購項目的實踐做好準(zhǔn)備。
