賀金生認(rèn)為，要解決法律風(fēng)險管理體系落地難的問題，必須從兩方面著手：一是站在頂層設(shè)計的高度設(shè)計體系內(nèi)容，二是將法律風(fēng)險管理下沉到具體崗位，與業(yè)務(wù)流程緊密結(jié)合。
賀金生 南方電網(wǎng)法律事務(wù)部副主任
文 | 馬麗
毋庸置疑，央企近十年來的法制建設(shè)都是在國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會（下稱“國資委”）的三個三年目標(biāo)的指導(dǎo)下進(jìn)行的，中國南方電網(wǎng)公司（下稱“南方電網(wǎng)”）也不例外。作為南方電網(wǎng)總部的法律事務(wù)部副主任，賀金生主抓南方電網(wǎng)法律風(fēng)險管理體系建設(shè)工作，他特別強(qiáng)調(diào)法律風(fēng)險管理體系的重要性，認(rèn)為“法律工作真正發(fā)揮作用的關(guān)鍵是融合到業(yè)務(wù)中去，否則制度、體系再完善也沒有意義，而能夠打通法律工作和業(yè)務(wù)工作的有效手段是管理?；谶@樣的認(rèn)識，我們把深化法律風(fēng)險管理體系建設(shè)工作放到了法律工作的核心位置?！苯?jīng)過多年的推進(jìn)，南方電網(wǎng)成為央企法律風(fēng)險管理體系建設(shè)的領(lǐng)跑者，這其中最值得稱道的莫過于其一級子公司深圳供電局成為全國首家企業(yè)法律風(fēng)險管理國家標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用示范基地。
全面呼應(yīng)三個“三年目標(biāo)”
2004年，國資委明確提出中央企業(yè)法制工作第一個三年目標(biāo)，爭取用3年左右的時間，在53戶中央企業(yè)和其他具備條件的中央企業(yè)建立總法律顧問制度，在全部中央企業(yè)普遍建立法律事務(wù)工作機(jī)構(gòu)；
2008年，國務(wù)院國資委提出中央企業(yè)法制工作第二個三年目標(biāo)，立足于健全完善企業(yè)法律風(fēng)險防范機(jī)制，為加快提升中央企業(yè)核心競爭力提供更加全面、更加有力的法律支撐和保障；
2011年，在綜合研判現(xiàn)階段中央企業(yè)改革發(fā)展特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，國資委明確提出中央企業(yè)法制工作第三個三年目標(biāo)，要求緊緊圍繞做強(qiáng)做優(yōu)中央企業(yè)、培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)的大目標(biāo)，按照“完善提高”的總體要求，力爭再通過2012年－2014年的三年努力，著力完善企業(yè)法律風(fēng)險防范機(jī)制、總法律顧問制度和法律管理工作體系，加快提高法律顧問隊伍素質(zhì)和依法治企能力水平。
三個“三年目標(biāo)”可以分別用四個詞總結(jié)——建立機(jī)制、發(fā)揮作用、完善提高。賀金生表示：“南方電網(wǎng)一直以來的法制建設(shè)就是循著這三個目標(biāo)向前推進(jìn)?！睂φ盏谌齻€“三年目標(biāo)”的六項硬指標(biāo)——即規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同和重要決策三項法律審核率實現(xiàn)三100%，總法律顧問專職率和法律顧問持證上崗率實現(xiàn)兩個80%，以及因自身違法違規(guī)引發(fā)的重大法律糾紛案件基本杜絕——南方電網(wǎng)絕對算得上是好學(xué)生。
在全面呼應(yīng)央企法制工作“三年目標(biāo)”的同時，南方電網(wǎng)還突出了自身的特色，把法律風(fēng)險管理體系的建立和完善提到了前所未有的高度。南方電網(wǎng)把法律工作著力點(diǎn)放在法律風(fēng)險管理機(jī)制設(shè)計上，并探索出了一些好的做法，比如重大合同的會審機(jī)制、重要經(jīng)營決策的法律風(fēng)險盡職調(diào)查報告和法律意見書制度，以及重大項目法律顧問制度?！吧鲜鲋贫鹊淖畲筇攸c(diǎn)是實現(xiàn)法律工作與業(yè)務(wù)的緊密結(jié)合，以重大項目法律顧問制度為例，從前期重大項目涉及的法律風(fēng)險識別，到項目跟進(jìn)中的風(fēng)險應(yīng)對以及項目竣工后的總結(jié)，法務(wù)人員是作為項目團(tuán)隊的一員全程參與。”賀金生說道。
值得一提的是，南方電網(wǎng)還開展了法律風(fēng)險管理平臺建設(shè)。賀金生坦言：“這些年我們發(fā)現(xiàn)，一方面，我們法務(wù)人員數(shù)量有限，尤其是在縣級層面的供電企業(yè)中；另一方面，新加入的法務(wù)人員實務(wù)經(jīng)驗有限?！爆F(xiàn)實的需求催生了南方電網(wǎng)的法律風(fēng)險管理平臺，這個平臺不但整合了內(nèi)部人力資源，同時整合外部專家資源，形成內(nèi)外部專家緊密合作的團(tuán)隊，為企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營的疑難問題坐診把脈。
從頂層設(shè)計層面思考法律風(fēng)險管理體系
深化法律風(fēng)險管理體系建設(shè)是南方電網(wǎng)2014年重點(diǎn)部署的一項工作。按照賀金生的說法，南方電網(wǎng)這些年在法律風(fēng)險管理體系上，花了很多時間，也干了很多事，現(xiàn)在是時候坐下來想想，怎樣深化法律風(fēng)險管理體系建設(shè)，把好的機(jī)制體系化，常態(tài)化運(yùn)轉(zhuǎn)起來。
一說到體系，大家自然的認(rèn)為要包含很多方面，但是賀金生坦率的指出，對于法律風(fēng)險管理體系到底應(yīng)包括哪幾個要素，目前還沒有一個權(quán)威的說法，只能說是各家企業(yè)以及外部專家都處于研究之中。
賀金生根據(jù)其在南方電網(wǎng)多年的法務(wù)管理經(jīng)驗指出，法律風(fēng)險體系至少應(yīng)該包含五方面的內(nèi)容：一是組織和職責(zé)，二是制度和機(jī)制，三是信息和溝通，四是評價和反饋，五是激勵和約束。前三項主要是第一個和第二個“三年目標(biāo)”的內(nèi)容，后三項體現(xiàn)的則是第三個“三年目標(biāo)”的要求。
關(guān)于第一項的組織和職責(zé)，目前，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)已經(jīng)普遍在中央企業(yè)初步搭建起來，為法律事務(wù)工作的開展奠定了組織基礎(chǔ)。但是賀金生指出，法律風(fēng)險不止是法律部門的事情，在這個基礎(chǔ)上如何在企業(yè)中構(gòu)建一個全面風(fēng)險管理組織，并重新定位法律風(fēng)險管理組織的職能需要進(jìn)一步的思考和探索。
第二項的制度和機(jī)制主要指的是企業(yè)總法律顧問制度和法律風(fēng)險防范機(jī)制，這在央企集團(tuán)和重要子公司中也已經(jīng)搭建起來，但是在三四級公司以及非主業(yè)領(lǐng)域還有缺漏，下一步的工作是在集團(tuán)上下查漏補(bǔ)缺。
第三項內(nèi)容是信息和溝通，南方電網(wǎng)每年都會出臺法律風(fēng)險報告，并在此基礎(chǔ)上建設(shè)法律風(fēng)險信息庫。法律風(fēng)險信息庫是法律風(fēng)險管理工作開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，賀金生對此也感觸最多。他表示：“在法律風(fēng)險信息庫的定位上，出現(xiàn)了將其工具化的傾向，這一點(diǎn)是否恰當(dāng)還有值得商榷之處。”
在賀金生看來，法律風(fēng)險的實際發(fā)生應(yīng)考慮多方面因素，包括制度流程本身、制度具體執(zhí)行者以及外部環(huán)境等，也許制度流程是同樣的，外部環(huán)境也沒有差別，但是由于具體崗位的執(zhí)行者能力素質(zhì)不同，就可能導(dǎo)致法律風(fēng)險發(fā)生或不發(fā)生的差異。所以如果將“大而同”的法律信息庫當(dāng)成工具使用，無異于給不同的病人開同樣的藥方。所以，賀金生認(rèn)為，法律風(fēng)險信息庫的建立必須分級且落實到具體崗位，因為“最終使法律信息系統(tǒng)落地的必須是具體的崗位、具體的個人?！?/p>
第四項是評價和反饋。體系建立后如何評價其是有效的，要建立一套指標(biāo)。賀金生建議評價指標(biāo)借鑒安全生產(chǎn)的指標(biāo)，以星級標(biāo)示?！爸笜?biāo)體系建立起來，定期開展評價，并將結(jié)果及時反饋，對原有體系進(jìn)行修正和提升，最終可以形成一個持續(xù)改進(jìn)的良性循環(huán)”。賀金生表示。
第五項是激勵和約束。激勵約束是現(xiàn)代管理學(xué)的重要內(nèi)容，這些年法律工作中出現(xiàn)的制度、機(jī)制難以落地的現(xiàn)象與激勵、約束機(jī)制的缺失不無關(guān)系，因為激烈約束機(jī)制是以員工目標(biāo)責(zé)任制為前提、以績效考核制度為手段，所以賀金生特別強(qiáng)調(diào)績效考核與問責(zé)制的確立與執(zhí)行。
子公司成企業(yè)法律風(fēng)險管理國家標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用示范基地
在南方電網(wǎng)深化法律風(fēng)險管理體系建設(shè)中，深圳供電局實際發(fā)揮了先遣部隊和排頭兵的作用，一旦總結(jié)出好的經(jīng)驗、做法即可在全網(wǎng)推廣。因此，深圳供電局的建設(shè)得到了南網(wǎng)公司的高度重視和全力支持，賀金生本人即對深圳供電局的法律風(fēng)險管理建設(shè)工作給予了全程指導(dǎo)。
2012年-2013年期間，深圳供電局以“以點(diǎn)帶面，單點(diǎn)突破”的思路推進(jìn)法律風(fēng)險管理工作，在風(fēng)險集中的電力設(shè)施外力破壞、市場營銷、招投標(biāo)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展專項治理，建立專項業(yè)務(wù)領(lǐng)域的法律風(fēng)險信息庫。賀金生指出，最終使法律信息庫落地，就必須把法律風(fēng)險管理落實到業(yè)務(wù)流程和具體崗位。
深圳供電局法律風(fēng)險管理體系起步不早，但是起點(diǎn)很高。經(jīng)過兩年的探索和優(yōu)化階段，深圳供電局于2013年明確提出三年建設(shè)規(guī)劃，規(guī)劃重點(diǎn)參考“企業(yè)法律風(fēng)險管理指南”國家標(biāo)準(zhǔn)的要求，并結(jié)合企業(yè)的實際，力爭通過三期建設(shè)建立“橫向到邊、縱向到底”的法律風(fēng)險防控體系網(wǎng)絡(luò)。
2013年是規(guī)劃的一期建設(shè)階段。這一階段，深圳供電局法律事務(wù)部門對公司四個核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域（工程建設(shè)、生產(chǎn)運(yùn)維、、電網(wǎng)調(diào)度、市場營銷）和三個支撐業(yè)務(wù)領(lǐng)域（人力資源、財務(wù)管理、合同管理）共七個業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行全面體檢，繪制法律風(fēng)險地圖；二期建設(shè)將把法律風(fēng)險管控工作拓展至一期沒有覆蓋的領(lǐng)域，包括行政辦公和信息化管理等，并進(jìn)一步延伸至重要涉法崗位和業(yè)務(wù)流程關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。
總體上，深圳供電期望法律風(fēng)險管理工作達(dá)成這樣的效果：在業(yè)務(wù)和法律風(fēng)險相結(jié)合的流程圖上，每位員工都能在藍(lán)圖上找到自己的崗位，在流程圖上找到自己的風(fēng)險控制節(jié)點(diǎn)，不但清楚自己的崗位職責(zé)，還清楚本崗位上的關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)，并根據(jù)法律事務(wù)部提供的指引手冊，能夠識別、分析、控制風(fēng)險，將法律風(fēng)險的防控落實到日常業(yè)務(wù)中，避免業(yè)務(wù)和法律的兩張皮現(xiàn)象，從而促使企業(yè)經(jīng)營的規(guī)范高效。
由于法律風(fēng)險管理建設(shè)工作出色，深圳供電局成為中國第一個企業(yè)法律風(fēng)險管理國家標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用示范基地，并在2012年7月6日舉行了啟動儀式。該項目由中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院和深圳供電局有限公司共同承擔(dān)，是國家法律風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)《企業(yè)法律風(fēng)險管理指南》頒布后，國內(nèi)首個由標(biāo)準(zhǔn)制定單位、企業(yè)與專業(yè)機(jī)構(gòu)共同聯(lián)手打造的應(yīng)用示范項目。
成績有目共睹，但在深化法律風(fēng)險管理體系建設(shè)工作，深圳供電局還有很長的路要走，如賀金生所言，一套相對完備的法律風(fēng)險管理體系至少應(yīng)包括前述五方面的內(nèi)容，深圳供電局的規(guī)劃中對這些內(nèi)容都做了充分考慮，下一步需要細(xì)化評價指標(biāo)、優(yōu)化激勵和約束機(jī)制，把規(guī)劃內(nèi)容一步步落實。（原文發(fā)表于《公司法務(wù)》2014年6月刊）
