一文讀懂注冊資本和資本公積金的區(qū)別

2021年12月14日，康美藥業(yè)股份有限公司發(fā)布提示性公告，根據(jù)出資人權(quán)益調(diào)整方案及法院作出的（2021）粵52破1號之一《民事裁定書》，公司擬實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案解決其目前面臨的困境。

對此，我們不免感到困惑，注冊資本和資本公積金到底是什么，兩者有什么區(qū)別和聯(lián)系？什么情況會分別引起注冊資本和資本公積金的變化？注資資本和資本公積金發(fā)生變化時，需要注意什么？

實務中我們也會遇到一些咨詢，例如股東向公司支付投資款，支付多了怎么處理，企業(yè)接受股東捐贈怎么處理，股東豁免企業(yè)債務怎么處理，等等。

接下來，我們對相關(guān)問題做個梳理，供讀者參考。

一、注冊資本和資本公積金的定義

區(qū)分注冊資本和資本公積金之前，我們先來看看兩者的定義。

什么是注冊資本？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第26條第1款規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第80條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

對于注冊資本，在會計核算方面，股份有限公司應當設(shè)置“股本”科目，其他企業(yè)應當設(shè)置“實收資本”科目，核算投資者投入資本的增減變動情況。即“股本”或者“實收資本”科目核算企業(yè)實繳注冊資本的變動情況。

什么是資本公積金？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第167條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

對于資本公積金，在會計核算方面，企業(yè)應當設(shè)置“資本公積”科目來核算其變動。

“資本公積”來源包括“資本（或股本）溢價”和“其他資本公積”。

“資本（或股本）溢價”一般涉及溢價發(fā)行股票，企業(yè)收到投資者超過其在企業(yè)注冊資本（股本）中所占份額的投資，企業(yè)接受控股股東（或控股股東的子公司）或非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈等。

“其他資本公積”一般涉及以權(quán)益結(jié)算的股份支付、采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資等。

二、注冊資本和資本公積金的聯(lián)系

了解完注冊資本和資本公積金在定義和會計核算方面的差異，接下來我們再進一步了解兩者的聯(lián)系。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第168條規(guī)定，資本公積金可以用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但是不得用于彌補公司的虧損。

三、注資資本和資本公積金發(fā)生變化時，需要注意什么？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018修訂）第179條第2款規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016修訂）第31條規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

對于資本公積金的變化，是否需要辦理工商登記變更，以及何時辦理工商登記變更，相關(guān)法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定。

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