北京朝陽法院：涉疫商業(yè)用房租賃糾紛審理情況 典型案例
來源：朝陽法苑
新冠肺炎疫情發(fā)生以來，朝陽法院受理與新冠肺炎疫情相關的商業(yè)性房屋租賃合同糾紛696件。為了依法積極服務中小微企業(yè)，確保助企紓困政策執(zhí)行落地，促進朝陽區(qū)區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。朝陽區(qū)作為北京市經(jīng)濟活躍度最高的城區(qū)之一，區(qū)域內(nèi)有大量商業(yè)性用房，受新冠疫情及常態(tài)化防控措施的影響，轄區(qū)內(nèi)涉疫情商用房租賃的糾紛越發(fā)增多。妥善處理此類涉疫糾紛，對于穩(wěn)住市場主體，提振市場活力具有重要意義。朝陽法院梳理涉疫情商業(yè)用房租賃糾紛案件審理情況、案件特點，召開“涉疫情商業(yè)用房租賃糾紛審理情況暨典型案例”新聞通報會，總結涉疫情商業(yè)用房租賃案件的發(fā)案原因，通報涉疫商業(yè)用房租賃糾紛的八項提示，積極倡導合同主體“共擔風險、共渡難關”。
北京市朝陽區(qū)人民法院
2020年至今，受新冠肺炎疫情及防控措施影響，部分經(jīng)營企業(yè)利潤減少、資金周轉困難，經(jīng)營場所租賃負擔增大，租金支付遲延，引發(fā)商業(yè)用房租賃領域糾紛。經(jīng)我院統(tǒng)計，2020年年初以來至2022年7月末，我院共受理與新冠肺炎疫情相關的商業(yè)性房屋租賃合同糾紛（簡稱涉疫情商用房屋租賃糾紛）696件，其中CBD商務區(qū)發(fā)案403件，占比58%；受本市今年4月22日疫情影響引發(fā)案件13件。是我院轄區(qū)內(nèi)涉疫情商用房屋租賃糾紛最為集中的區(qū)域。一是承租方從事行業(yè)領域廣泛，包括租賃業(yè)、住宿業(yè)、商務服務業(yè)、文化服務業(yè)、建筑業(yè)、倉儲、工業(yè)、金融、軟件等十余行業(yè)，幾乎覆蓋了全部保障基礎民生的社會經(jīng)濟領域。其中承租方從事行業(yè)前三位的分別為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)、零售業(yè)、餐飲經(jīng)營業(yè)，占比26%，體現(xiàn)出疫情及疫情防控措施對前述行業(yè)影響更顯著；二是涉訴企業(yè)多為中小微企業(yè)且集中程度高。從企業(yè)規(guī)模上看，中小微企業(yè)涉案369件，占比92%，體現(xiàn)出中小微企業(yè)在商業(yè)租賃領域的風險承受能力較弱。涉訴超3件以上的企業(yè)有15家，涉及案件89件，占比22%，部分企業(yè)、商場涉疫情商用房屋租賃糾紛多發(fā)，在訴源治理方面需予以特別關注；三是涉疫情租賃合同糾紛的發(fā)案與其他涉疫情合同糾紛呈現(xiàn)關聯(lián)衍生關系。“商業(yè)用房”對“商業(yè)經(jīng)營”具有基礎性作用，部分企業(yè)的資金周轉困難最先體現(xiàn)為租賃成本無力負擔，伴隨經(jīng)營場所的不穩(wěn)定，進一步加劇其他類型合同糾紛的發(fā)生。為在疫情防控條件下保障商業(yè)租賃領域經(jīng)濟秩序，以“穩(wěn)租賃”帶動“穩(wěn)增長”，輻射化解其他涉疫情合同類糾紛。我院將CBD商務區(qū)作為治理涉疫情房屋租賃合同糾紛案件重點區(qū)域，在CBD管委會大力支持下，先后開展了“無訟商務區(qū)建設”宣講、舉辦涉疫房屋租賃合同糾紛示范庭審等，并與CBD管委會簽署《關于共同建立CBD訴源治理機制合作共建框架協(xié)議》，積極探索涉疫情房屋租賃合同糾紛的多元化解與訴源治理路徑。截至2022年6月底，我院一審審結CBD商務區(qū)涉疫情房屋租賃合同糾紛397件，案件審結率達98.5%。其中，經(jīng)委派調解組織及審判組織引導達成調解、和解、撤訴的304件，占全部已結案件的76.5%；判決結案93件，占全部已結案件23.5%。二、涉疫情商業(yè)用房租賃案件的發(fā)案原因承租人解約失當是疫情下租賃合同糾紛的主要發(fā)案原因，有以下三種情形：1. 未達到法定條件即解除合同。商業(yè)用房的租用目的為占有、使用房屋并開展經(jīng)營，租賃合同本身并不產(chǎn)生經(jīng)營利潤；部分承租人將租房目的與合同目的相混淆，在疫情或疫情防控措施未限制或僅暫時性限制房屋使用的情況下即認為合同目的無法實現(xiàn)，盲目解除合同。2. 違反再交涉義務徑行解除合同。疫情或疫情防控措施發(fā)生后，承租人未與出租人就合同變更重新協(xié)商即徑行解約，或出租人對承租人提出的變更請求予以拒絕或不予回應，違反租賃雙方的再交涉義務。3. 承租人解除權行使方式不符合法律規(guī)定。拒絕出租人提出的合同變更履行方案，未經(jīng)起訴或仲裁徑行解除租賃合同或搬離，造成出租人損失。（二）出租人解約失當，在不享有解除權的情況下清退承租人疫情或疫情防控措施導致承租人資金周轉困難或營業(yè)收入明顯減少時，承租人享有對租金的中止履行抗辯權；出租人在此情況下堅持解除合同，甚至以鎖門等方式強行清退承租人的，或將構成違約。（三）租賃雙方對租金減免標準認識不統(tǒng)一主要發(fā)案原因為承租人對減租、免租事由舉證不充分，如對防控措施在特定時期內(nèi)對經(jīng)營產(chǎn)生的限制舉證不足、對經(jīng)營困難程度舉證不足，以致出租人難以確認承租人經(jīng)營所受影響程度，再交涉過程難取得實效。疫情以來，北京市政府及朝陽區(qū)政府已發(fā)布多個幫扶中小微企業(yè)的政策文件，圍繞承租人是否享受租金減免政策，合同雙方爭議主要有兩類：一是承租人訴訟前不依文件規(guī)定的流程申請減免，雙方對企業(yè)規(guī)模、行業(yè)所屬、經(jīng)營地域等政策適用條件發(fā)生爭議；二是承租非公有商業(yè)用房的承租人要求嚴格比照公有商業(yè)用房標準減免租金，引發(fā)爭議。疫情或疫情防控措施發(fā)生后，在變更合同的合理協(xié)商期內(nèi)，出租人有義務繼續(xù)保障房屋符合租賃用途、具有適租性；合理協(xié)商期后、司法救濟之前，雙方雖未達成一致但承租人仍愿租賃房屋的，出租人亦負有前述保障義務。出租人違反保障義務的形式有以下幾種：換鎖、加鎖或關閉承租人門禁權限以限制承租人進入房屋，斷水、斷電、停暖以限制承租人使用房屋，通過物業(yè)服務企業(yè)限制租賃場所人員、車輛出入，拒絕協(xié)助承租人辦理消防、工商注冊手續(xù)或必要證明材料等。承租人解除合同后，無論是否構成違約，出租人仍有義務及時止損，未采取止損措施造成的空置損失，承租人對擴大部分不承擔責任。出租人過錯放任損失擴大主要有以下情形：1.阻撓騰房，承租人員工已撤離租賃場所，出租人阻礙承租人搬離物品；2.消極收房，明知承租人已經(jīng)搬離并騰空租賃場所，拒絕辦理現(xiàn)場交接，或拒絕接收門禁、電卡等；3.怠于招租，收回房屋后，僅以承租人違法解約或未將房屋恢復原狀為由，怠于招租，放任房屋空置。疫情發(fā)生后，部分以經(jīng)營房屋轉租獲取利潤的房屋經(jīng)紀公司，怠于與實際使用人、房屋產(chǎn)權人協(xié)商變更合同，放任實際使用人解約。主要表現(xiàn)為：拒絕與房屋實際使用人、產(chǎn)權人分擔損失，放任合同解除后拒付產(chǎn)權人租金；或收取房屋實際使用人租金后，仍以情勢變更受到不利影響為由延拒付產(chǎn)權人租金。部分合同當事人在達成和解協(xié)議后反悔，常見有以下三種情形：一是和解協(xié)議與后發(fā)布的租金減免政策不一致，承租人以協(xié)議減免金額低于政策減免金額為由反悔，主張參照政策規(guī)定減免租金；二是否認口頭形式訂立的和解協(xié)議，如否認己方口頭表意人身份、權限，否認微信記錄真實性等；三是和解協(xié)議內(nèi)容不周延，未約定合同解除后果，對違約責任承擔、押金退還等發(fā)生爭議。為進一步提升公眾對相關法律問題認知，增強當事人依法解決爭議能力，朝陽法院結合法律規(guī)定和相關政策文件精神，總結了八項糾紛處理提示，供商業(yè)用房租賃領域的經(jīng)營者參考。因疫情或者疫情防控措施致使租賃合同一方受到重大不利影響的，租賃合同雙方應當履行情勢變更制度下的再交涉義務，對合同的變更、解除進行善意協(xié)商。協(xié)商中應注意以下幾點：1. 承租人應及時就變更事項提出協(xié)商并說明理由，“及時”應在租金支付期限屆滿前，“合同變更事項”包括租金支付標準、支付時間、支付方式等；2. 承租人應誠信、適當提出合同變更方案，出租人應積極進行實質性溝通，雙方共擔風險、共渡難關，盡可能維持合同繼續(xù)履行；3. 出租人有義務配合協(xié)商，拒不配合或消極協(xié)商、徑行解約的，或將構成違約；4. 協(xié)商應在合理期限內(nèi)進行，期限內(nèi)無法協(xié)商一致的，雙方均可請求法院或仲裁機構變更或解除合同。《最高人民法院關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見（二）》第5條規(guī)定，承租房屋用于經(jīng)營，疫情或者疫情防控措施導致承租人資金周轉困難或者營業(yè)收入明顯減少，出租人以承租人沒有按照約定的期限支付租金為由請求解除租賃合同，由承租人承擔違約責任的，人民法院不予支持。因此，如承租人符合前述條件，出租人無權單方解除合同并清退承租人，亦無權要求承租人承擔違約責任。出租人違法解除租賃合同的，存在承擔違約責任的風險。承租人所從事行業(yè)、商鋪所處位置、各自經(jīng)營情況往往不同，疫情和防控措施對具體承租人所造成的影響程度存在差異，因此承租人負有對合同履行的困難程度積極舉證的義務，為誠信公平協(xié)商分擔奠定基礎。需要提示承租人的是，對于“沒有營業(yè)收入或者營業(yè)收入明顯減少”的舉證應突出體現(xiàn)營業(yè)額的變化情況，證據(jù)形式包括會計賬簿、記賬憑證、完稅憑證、銀行流水等。此外，當特定證據(jù)為出租人所持有時，出租人亦應視情形提交相應證據(jù)。如具有一定規(guī)模的商圈、商場要求商戶使用特定收款設備及營業(yè)額統(tǒng)計系統(tǒng)以便統(tǒng)一管理的，出租人作為商鋪營業(yè)收入數(shù)據(jù)持有方，應保持前述賬號處于可備查狀態(tài)。針對訴訟中發(fā)現(xiàn)的國有房屋承租人要求法院按照政策判決減免租金的情況，作出以下提示：1. 在訴訟前窮盡政策救濟。由于法院不是租金減免政策的專門審核機構，為避免減免政策落實偏差，請承租人在訴前按照相關政策文件要求進行申報，案件已受理但當事人未申報的，承租人仍需按照政策文件規(guī)定向相關單位進行申報并經(jīng)審核確認；2. 承租人已申報但審核未通過或國有房屋出租單位明確表示不同意減免的，承租人仍可依據(jù)房屋所受疫情及防控措施的不利影響程度要求出租人減免租金；3. 承租人將國有房屋轉租的，次承租人亦可依據(jù)政策文件規(guī)定進行申報，轉租人應給予協(xié)助。《民法典》第五百九十一條規(guī)定了出租人的減損義務，無論承租人解除租賃合同是否違約，出租人應及時收回房屋并再行招商，以避免損失擴大。據(jù)此作以下提示建議：1. 承租人騰退房屋并通知出租人收房后，無論承租人騰退行為是否構成違約，出租人應及時收回房屋并重新招商，雙方的是非責任可另行解決；2. 因承租人原因導致房屋不符合交接條件，如未依約將裝修恢復原狀或者遺留物品占用房屋空間等，出租人亦應盡量排除障礙及時收房；怠于清空房屋對出租人造成的損失，由承租人承擔責任；3. 如房屋因疫情防控措施無法交接，如房屋所在區(qū)域采取臨時封控措施，締約雙方不可能在封控期間進入涉案房屋，防控措施持續(xù)期間的房屋占有使用費鼓勵雙方協(xié)商分擔。部分房產(chǎn)經(jīng)紀公司自房屋所有權人處承租房屋后將房屋再行轉租，通過賺取租金差價的形式經(jīng)營獲利，在此種經(jīng)營模式中，無論承租房屋是商鋪還是普通住宅，經(jīng)紀公司均應在疫情發(fā)生后積極維持租賃合同繼續(xù)履行，不應置身事外、放任違約風險產(chǎn)生。具體應注意以下兩點：1. 轉租合同的承租人因疫情或疫情防控措施受到不利影響提出變更轉租合同的，經(jīng)紀公司應有效溝通出租人，促成租賃鏈條各方共同合理分擔損失、維持轉租合同履行；經(jīng)紀公司拒絕協(xié)調或拒絕分擔合理損失，導致轉租合同解除、房屋空置，經(jīng)紀公司據(jù)此主張情勢變更并要求變更、解除合同的，其意見存在不被法院采納的風險；2. 特定房屋的次承租人未以疫情或疫情防控措施主張變更、解除轉租合同的，經(jīng)紀公司亦不得向該房屋的出租人主張變更、解除合同。當事人在疫情或疫情防控措施發(fā)生后達成的和解協(xié)議具有拘束力，應當誠信履行。對此做以下提示建議：1. 建議雙方以書面形式簽訂和解協(xié)議，并由有權限人員簽字、加蓋公章；2. 和解協(xié)議盡量就租金減免退還數(shù)額、支付時間及方式、合同是否解除及解除時間、交房、押金處理及違約責任等進行明確約定，部分內(nèi)容無法達成一致的，可先就達成一致的部分進行和解，并在協(xié)議中明確爭議部分另行解決；3. 和解協(xié)議簽訂前應對自身情況審慎考慮，協(xié)議簽訂后應嚴格履行。國有企業(yè)房屋承租人確符合后續(xù)租金減免政策的，可就未享受減免的差額部分申請減免；非國有企業(yè)房屋承租人以國有企業(yè)房屋減免政策抗辯和解協(xié)議的，構成對和解協(xié)議的違反。《民法典》規(guī)定出租人負有保持租賃物適租的義務，據(jù)此作出以下提示：1. 如承租人雖受疫情或疫情防控措施不利影響欠付相應期間租金、但仍愿繼續(xù)承租房屋的，出租人應尊重承租人的中止履行抗辯權，在協(xié)商期內(nèi)保障房屋適租；對爭議期間租金可另行協(xié)商或者通過訴訟、仲裁解決，出租人以鎖門、切斷能源供應限制出租人使用房屋的，或將承擔違約責任。2. 雙方在前述合理期間無法就合同變更達成一致的，承租人應盡快提起訴訟或申請仲裁，避免合同僵局出現(xiàn)；出租人采取限制措施致使房屋無法正常使用、經(jīng)營的，承租人可拍照、錄像以固定證據(jù)，做好溝通并留存記錄。以上即為我院審理的北京商務中心區(qū)范圍內(nèi)涉疫商業(yè)用房租賃糾紛案件情況，以及該類糾紛的處理提示。我院將始終堅持司法為民、公正司法，做好疫情防控工作同時，堅持依法公正審理涉疫情民事案件，統(tǒng)籌疫情防控和經(jīng)濟社會發(fā)展大局，確保助企紓困政策執(zhí)行落地，促進區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。
北京市朝陽區(qū)人民法院
典型案例一
原告（反訴被告）王某訴被告（反訴原告）A公司房屋租賃合同案疫情及疫情防控措施雖對承租人開展經(jīng)營造成了一定不利影響，但并未限制房屋使用，不能認定為租賃合同目的無法實現(xiàn)，承租人無權據(jù)此解除合同。2019年11月14日，王某承租A公司房屋用于經(jīng)營服裝銷售，租期自2020年1月1日至2021年9月30日。王某向A公司支付押金及截至2020年3月31日前的租金、管理費，此后未再支付。A公司分別于2020年2月15日通知大廈自2020年2月17日開始營業(yè)，于2020年4月22日通知租金交納推遲至2020年5月11日開始，并明確租金減免政策。王某收到上述通知后未支付租金，并于5月底欲搬離涉案房屋，因A公司未向其開具“出門條”，故商場管理人員未放行，王某未能搬離涉案房屋。A公司于2020年6月5日在涉案房屋處張貼“通告”并張貼封條，要求解除合同、返還房屋。2020年7月1日，王某訴至法院，要求依據(jù)“不可抗力”規(guī)則解除合同；A公司反訴，要求確認涉案合同于2020年6月5日解除。2020年9月14日，經(jīng)法院組織協(xié)商，雙方交接房屋。法院經(jīng)審理認為，A公司自2020年2月15日即通知王某商場自2020年2月17日開始營業(yè)；在此之后，王某亦可自由進入涉案房屋。雖然疫情確對王某業(yè)務開展、業(yè)績經(jīng)營產(chǎn)生一定影響，但對王某使用涉案房屋并用于經(jīng)營而言，并未構成“不能預見、不能避免并不能克服”的客觀情況，現(xiàn)有證據(jù)亦足以證明疫情期間涉案房屋仍在使用，即使未能正常經(jīng)營，也主要是因為王某拒絕開門營業(yè)；退一步講，即便受疫情影響，涉案房屋無法發(fā)揮全部經(jīng)濟效用，但雙方仍可通過變更合同履行期限、履行方式、價款數(shù)額等方式，重新達致權利義務平衡的狀態(tài)。另外，承租人取得房屋使用權用于經(jīng)營，系其簽訂租賃合同的主要目的。本案中，A公司已依約將涉案房屋交付給王某，王某的主要合同目的已獲實現(xiàn)。至于王某陳述因商場客流量減少致其無法經(jīng)營獲利的意見，盈利僅為王某通過使用租賃房屋開展經(jīng)營的結果，盈利與否受多種因素影響，盈利非雙方簽署涉案合同的直接目的；并且獲取利潤亦非僅僅仰賴客流量予以實現(xiàn)，亦可在短期內(nèi)通過變更經(jīng)營模式、加強線上交易等方式積極增加創(chuàng)收，特別是考慮到涉案合同的長期性、防控措施的暫時性，實難稱之為合同目的無法實現(xiàn)。因此，在疫情并未致使涉案合同目的無法實現(xiàn)的情況下，王某依據(jù)“不可抗力”規(guī)則無責解除涉案合同依據(jù)不足。相反，王某拒付租金，并經(jīng)A公司催要后仍拒不繳納，并以自己的行為明確表示不再履約，構成根本違約，A公司有權按照法律規(guī)定和合同約定解除涉案合同，其于2020年6月5日在涉案房屋張貼通告，通知王某解除涉案合同、收回涉案房屋，系行使合同解除權，故涉案合同于該日解除。典型案例二
承租人雖然于疫情期間欠付租金并擅自搬離房屋，構成違約，但是出租人超過合理期限未及時收回房屋，無權主張因其怠于收房而擴大的損失。2019年7月30日，張某2承租張某1房屋用于開辦教育培訓，租期自2019年6月9日至2022年6月8日。受疫情影響，張某2遲延支付租金。期間，張某2多次向張某1主張減免租金，但張某1未同意。2020年7月6日，張某2通過郵箱向張某1發(fā)送解約函，并搬離。張某1不同意解約，亦不同意交接房屋。在訴訟期間經(jīng)法院反復釋明，2021年4月6日，張某1與張某2辦理了涉案房屋的交接手續(xù)。法院經(jīng)審理認為，張某2自行搬離房屋構成違約，應當承擔違約責任。但張某1在明知涉案合同繼續(xù)履行已不具備可行性的情況下，仍未及時收回房屋以減少損失，任由房屋空置、損失擴大，自身存在過錯，故判決張某1自行負擔自張某2搬離至其接收房屋期間的部分租金/占有使用費用，其余部分由張某2負擔。典型案例三
原告（反訴被告）張某訴被告（反訴原告）A公司房屋租賃合同案疫情期間，出租人違反再交涉義務，拒絕協(xié)商變更合同，受疫情防控措施不利影響的承租人經(jīng)營困難提出解約，法院判決適當減輕承租人的違約責任。2018年，A公司承租張某名下房屋用于教育培訓，租期自2018年10月1日至2024年9月30日。A公司支付租金至2020年3月31日。2020年1月26日，市教委通知要求暫停各類校外培訓機構所有線下課程和集體活動，恢復時間將根據(jù)本市疫情防控工作情況另行通知。2020年3月15日至2020年9月8日期間，A公司一直與張某就交租、減免租金等事宜進行協(xié)商，但張某不同意任何租金減免方案。在此期間，A公司向42名學員退款共計420 068.91元。2020年8月28日，A公司搬離，雙方交接涉案房屋。同日，相關行政部門通知自即日起，全市學科類校外培訓機構可向審批機關書面申請，經(jīng)批準后，恢復線下課程和集體活動。法院經(jīng)審理認為，A公司僅以履約困難為由，提前搬離涉案房屋，構成違約。但需要考慮到，疫情對于以教育培訓為主的A公司開展經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，在此期間，A公司既無營業(yè)收入、又面臨多項開支且向學員退費等實際困難，在此情況下仍積極籌措資金以支付租金，并尋求繼續(xù)履約的合理方案，為維持租賃關系已作出努力；而張某在明確A公司經(jīng)營困難的情況下，拒絕任何減免租金方案，導致A公司難以繼續(xù)維持，最終提出解除租賃合同。張某行為違反情勢變更制度規(guī)定的再協(xié)商義務，與“共擔風險、共渡難關”的司法政策相悖，對于租賃合同最終不能履行亦應承擔一定責任。法院綜合考慮上述因素，結合合同的實際履行情況、A公司的過錯程度、張某的實際損失以及預期利益等因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，較大幅度酌減了A公司承擔的違約金數(shù)額。典型案例四
承租人享受減免租金優(yōu)惠政策的權利與誠實信用原則并不沖突。雙方經(jīng)平等協(xié)商，對合同的變更或解除應視為該處理方案符合當事人意愿。協(xié)商結果系雙方在充分考慮包括租金減免政策在內(nèi)的客觀情況后達成的。故不宜再以變更合同前已公布的租金減免政策為依據(jù)，否認協(xié)議的效力，否則有違誠實信用原則。2019年8月，原告A公司（承租方）與被告B公司簽訂《寫字樓租賃合同》。新冠肺炎疫情發(fā)生后，A公司主張己方符合租金減免政策，遂向B公司申請減免租金，B公司未同意。雙方協(xié)商后簽署《寫字樓租賃合同解除協(xié)議》，明確了租賃合同解除后的權利義務。后A公司主張自身未能充分享受租金減免政策，要求B公司再返還其已支付的三個月租金。法院經(jīng)審理認為，A公司作為理性民事主體，在認為其應享受相關優(yōu)惠政策情況下，仍與B公司簽署《寫字樓租賃合同解除協(xié)議》，該行為系其綜合考慮其經(jīng)營狀況、履約能力等因素的情況下對相關優(yōu)惠的放棄。在此情況下，A公司再次依據(jù)相關規(guī)范性文件要求享受租金減免政策，并要求B公司返還其已支付的租金，該行為系對其前法律行為的否定，違反誠實信用原則。A公司所依據(jù)的租金減免政策并非效力性強制性規(guī)定，不影響解約協(xié)議的效力，故對于A公司的訴訟請求不予支持。
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