今年以來，中概股拆除VIE架構，回歸A股成為一股重要浪潮。作為邁出回歸之路的第一步，中概股私有化風起云涌，PE機構成為幕后重要推手。而在中概股私有化退市后，拆除VIE結構成為回歸A股的核心問題。在此過程中，PE機構同樣勇當“接盤俠”。
中概股退市潮
暴風科技連續(xù)30多個漲停引發(fā)的A股回歸熱潮仍在持續(xù)。
6月23日，在美國納斯達克上市僅半年的移動社交媒體公司陌陌(MOMO)宣布接到私有化要約。公司聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼CEO唐巖以及紅杉資本等提出以每股18.90美元的價格現(xiàn)金收購所有其未持有的已發(fā)行股票。
更重磅的則是奇虎360的私有化。6月17日，周鴻祎聯(lián)合中信證券、金磚資本、華興資本和紅杉基金，向奇虎360的股東發(fā)出不具有約束力的私有化要約，擬以77美元每ADS的價格收購其他股東持有股份，正式宣布退市私有化。
除陌陌和奇虎360之外，6月宣布私有化的還有人人公司、世紀互聯(lián)、博納影業(yè)、易居中國和樂逗游戲。在眾多私有化的中概股公司中，背后無不閃現(xiàn)PE機構身影。作為幕后重要推手，PE機構將今年的中概股私有化推向了最高潮。
以近日借殼宏達新材生變的分眾傳媒為例。分眾傳媒于2005年7月13日在美國納斯達克上市，每股發(fā)行價17美元。2012年8月，分眾傳媒創(chuàng)始人兼董事長江南春聯(lián)合方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國光大對分眾傳媒發(fā)起私有化要約。根據(jù)此前協(xié)議，最終私有化價格為27.50美元每股，估值為37億美元。收購完成后，GiovannaAcquisition實體將不存在，分眾傳媒將成為GiovannaParent的全資子公司，歸屬于GiovannaGroup所有。江南春將持有GiovannaGroup30.9%的股權，凱雷與方源各持股19.7%，原分眾傳媒股東復星集團將持有17.4%的股權，中國光大、中信資本等其他股東持有剩余12.32%的股權。
投中集團報告指出，PE機構與管理層共同參與收購已成為中概股私有化的重要模式之一，由于私有化退市需要企業(yè)有充足的資金支持，這為PE機構提供了新的投資機會。PE機構可以利用自身資金和資源優(yōu)勢，幫助私有化企業(yè)實現(xiàn)轉板或回歸A股，依靠不同資本市場之間的價值差異實現(xiàn)豐厚退出回報。
通過參與私有化，很多PE機構獲得了豐厚回報。以復星為例，其先后參與了同濟堂、先聲藥業(yè)等中概股私有化。因美國投資者對中藥不了解和不信任，貴州同濟堂藥業(yè)2008年跌至4美元時市盈率不到10倍，最終復星醫(yī)藥子公司復星實業(yè)聯(lián)手其他公司以20%的溢價全面收購并退市。此次收購復星實業(yè)付出2809萬美元持有了同濟堂32.10%的股份，數(shù)年后以8.47億元人民幣將所持有的股權賣給了香港上市公司盈天醫(yī)藥，獲利頗豐。
PE勇當“接盤俠”
中概股私有化退市后，拆除VIE結構成為回歸A股的核心問題，在這一過程中，PE機構同樣扮演了重要角色。
仍以分眾傳媒為例，據(jù)公告披露，2010年8月及2014年12月，分眾的相關主體簽署了一系列協(xié)議解除了協(xié)議控制。經(jīng)過一連串復雜交易，2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權轉讓予分眾數(shù)碼。至此，分眾傳媒的VIE架構拆除，分眾傳媒通過股權控制的方式持有相關經(jīng)營主體的股權。2015年6月2日，宏達新材公告稱，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)等方式，實現(xiàn)分眾借殼上市，分眾交易作價457億元。
業(yè)內人士介紹，拆除VIE架構主要有兩種方式，一是人民幣基金接盤的方式實現(xiàn)外資退出，二是有意圖并購境內企業(yè)的境內投資機構可先采取收購境內實際經(jīng)營主體WFOE或境外上市母公司股權。暴風科技便是通過第一種方式拆除了VIE架構。2010年6月，暴風科技與和諧成長、金石投資等達成協(xié)議，各方以4148萬美元的價格從IDG、經(jīng)緯回購股份;到2012年，暴風科技終于消除了VIE架構成為內資企業(yè)。
在拆除VIE的風潮下，PE機構紛紛募資成立人民幣基金，勇當中概股回歸“接盤俠”。5月20日，盛景嘉成母基金發(fā)布了規(guī)模高達20億元人民幣的中國首只VIE回歸概念的“中國龍騰回歸母基金”，將投資近10家VIE回歸主題基金，帶動至少100億元以上人民幣基金迎接超過100家VIE結構公司回歸中國資本市場，尤其是新三板。另據(jù)了解，諾亞財富旗下的資產(chǎn)管理平臺歌斐資產(chǎn)正在醞釀發(fā)起一只30億元至50億元的人民幣基金，協(xié)助國內企業(yè)拆除VIE結構。
清科數(shù)據(jù)顯示，2015年5月，中外創(chuàng)業(yè)投資及私募股權投資機構新募集基金共計63只，5月新募集基金中，人民幣基金共58只，募資金額為40.04億美元，占比超過八成;5只外幣基金，募資總額為7.64億美元，占5月募資總額不到兩成。
同時，PE機構還聯(lián)手券商，一起狙擊中概股“回歸潮”。6月初，紅杉資本與華泰證券簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將合作并發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金，核心投資策略是聚焦龍頭公司產(chǎn)業(yè)整合、中國概念股、紅籌股回歸、國企混改以及中國企業(yè)海外產(chǎn)業(yè)并購中的投資機會。
另外，5月13日，華興資本與中信證券簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將組建聯(lián)合團隊為新經(jīng)濟企業(yè)的架構重組、私募融資、新三板掛牌及做市、A股首發(fā)(IPO)、并購重組等資本運作提供專業(yè)高效服務。華興資本CEO包凡表示，雙方合作的主要出發(fā)點就是迎接海外互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回歸。他指出，過去20年來互聯(lián)網(wǎng)公司上市首選地大多是美國市場而不是國內市場，現(xiàn)在A股市場，互聯(lián)網(wǎng)板塊是缺失的，這與互聯(lián)網(wǎng)成為新經(jīng)濟增長引擎的地位并不匹配?？萍脊净貧wA股市場如果能做得好，可以填補這一缺失，進而對其他傳統(tǒng)領域進行顛覆或改造。
