企業(yè)重組的所得稅處理

　　1、企業(yè)重組的一般性稅務處理方法

　　(1)企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中國境外(包括港澳臺地區(qū))，應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務)由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

　　(2)企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：

　?、僖苑秦泿刨Y產(chǎn)清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。

　?、诎l(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。

　?、蹅鶆杖藨敯凑罩Ц兜膫鶆涨鍍旑~低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　?、軅鶆杖说南嚓P所得稅納稅事項原則上保持不變。

　　(3)企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：

　?、俦皇召彿綉_認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失。

　?、谑召彿饺〉霉蓹嗷蛸Y產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　?、郾皇召徠髽I(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

　　(4)企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

　　①合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

　?、诒缓喜⑵髽I(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　?、郾缓喜⑵髽I(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

　　(5)企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：

　?、俦环至⑵髽I(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。

　?、诜至⑵髽I(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。

　　③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

　?、鼙环至⑵髽I(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　⑤企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

　　2、企業(yè)重組的特殊性稅務處理方法

　　企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)規(guī)定的比例;

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動;

　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合該通知規(guī)定比例;

　　(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。