所謂公司治理，從廣義上講，是研究企業(yè)權(quán)力安排的一門科學。從狹義角度上理解，是研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學。無論廣義還是狹義，簡單地說就是對公司權(quán)力的安排與監(jiān)管。
權(quán) 力即影響力和支配力，支配力屬于權(quán)力掌控者所有，而影響力則未必。權(quán)力是基于崗位責任的，有什么樣的責任，就應(yīng)該擁有什么樣的權(quán)力，有權(quán)必有責，無權(quán)必無 責。在企業(yè)內(nèi)，日常行使的管理權(quán)由管理層掌控，表現(xiàn)為領(lǐng)導權(quán)。這種權(quán)力來自于上司的管理意志、它以命令形式出現(xiàn)，強調(diào)的是主觀強制效力，以不預(yù)設(shè)客觀要件 為前提。
公司是由一些認可企業(yè)價值觀的人，以現(xiàn)金或其他出資的份額衡量股權(quán)、形成契約而形成的經(jīng)濟組織。這些人就是企業(yè)的所有者，多數(shù)情況下他們并不參與管理。出資人（股東）的最基本要求應(yīng)該有這樣幾點:1、投入資本應(yīng)該獲利且資本的增值率不低于同期銀行的存款利率，或不低于投入時的預(yù)期；2、所投入的資本在使用上不得違背企業(yè)創(chuàng)立時的初衷，也就是說不能違背企業(yè)宗旨。除非必須改變原有宗旨并獲得投資人的認同。3、 資本在公司經(jīng)營過程中是安全的，不會受損于使用者的道德風險。為保證自己的訴求得以實現(xiàn)，必須建立一套系統(tǒng)對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)管，并通過激勵措施 （如：期權(quán)）等，使所有者與經(jīng)營者之間盡可能達到利益正相關(guān)，保證經(jīng)營者正確的使用公司資產(chǎn)，自覺主動的承擔起對投資者的責任，努力達成所有者利益的最大 化。這就需要有另一種權(quán)力對經(jīng)營管理權(quán)進行監(jiān)管。這種監(jiān)管自然包含了一整套在規(guī)則、關(guān)系、制度和程序方面的規(guī)定。這種監(jiān)管權(quán)與領(lǐng)導權(quán)不同，領(lǐng)導權(quán)以不預(yù)設(shè) 客觀要件為前提，而監(jiān)管權(quán)則是基于法律和公司制度性文件規(guī)定而行使職權(quán)的行為，講究客觀要件強制效力，以必須預(yù)設(shè)客觀要件為前提。
中 國的民企許多都是家族企業(yè)。而無論在韓國還是東南亞，家族企業(yè)都有一個共同點：企業(yè)的所有權(quán)歸家族，而企業(yè)的管理權(quán)，也同樣由家族中的優(yōu)秀分子所掌握。在 這種家族企業(yè)模式下，所有者與管理者利益的協(xié)調(diào)顯然要比英美及歐日企業(yè)模式的多。（因為在對經(jīng)營者的約束上，除了激勵與監(jiān)控外，還多了一條血緣與親情的紐 帶；企業(yè)決策家長化，但家長不直接參與經(jīng)營，家長在家族內(nèi)的公信力自然毋庸質(zhì)疑。）在短短一兩代人之間，家族式管理的管理成本較低，利益協(xié)調(diào)簡單，有它自 己的優(yōu)勢。但是，數(shù)代之后這種靠親情與血緣關(guān)系調(diào)節(jié)的兩權(quán)關(guān)系是不是還會那樣穩(wěn)固就不好說了。
中國家族式管理的民企又分兩種，一種是所有者本人或親屬親自管理，另外一種是經(jīng)營管理權(quán)交由外人（職業(yè)經(jīng)理人）來管理的。但不管由誰來管理，老板都不受任何約束。民企通常形式上都有董事會設(shè)置，但那基本只是擺設(shè)，老板的權(quán)威自然達到了極致。作 為經(jīng)營者最高職位的總經(jīng)理最多只是一個參謀及執(zhí)行者的腳色。公司董事會，監(jiān)事會，經(jīng)營層的活老板一人全干，這種分權(quán)模式下，就自然而然的形成老板單*匹馬 面對整個管理層的局面。公司治理所應(yīng)有的那些用于監(jiān)管經(jīng)營者的規(guī)則、關(guān)系、制度和程序，往往會被老板本人認為束手束腳而棄之不顧。老板掌控了幾乎所有的權(quán) 利，那么也就要負起幾乎所有的責任。任何事物都會因為老板插手而無人必須對其負責，所以有很多老板感嘆自己累死累活在為員工打工，其主要原因就在這里。那 些被你在經(jīng)營中棄之不顧的規(guī)則、制度、程序并不是只對你產(chǎn)生約束，對你的管理層同樣如此；你打破了它們的束縛，自然有人會很高興——于是無論什么過失，查 來查去總是能查到老板自己頭上。于是操控一切的酣暢淋漓，很快就會變?yōu)閱栘煏r的有苦難言。要問責權(quán)，就要先放棄支配權(quán)，掌握監(jiān)督權(quán)。孫子有句話：“將能而 君不御者勝?！?這里面的道理，我見過的老板中多數(shù)不明白。不受監(jiān)督的權(quán)力一定會變成壞權(quán)力。你自己做壞了事還好說，但若有人可以順水推舟，擴大你這種錯誤來獲取私利而你 又無法問責，那你不被架空豈不是沒有天理了嗎？所以，筆者稱某些民企是放大版的個體戶，說是個股份有限公司，其實胡鬧而已。
法 規(guī)，制度，程序一旦被自己破壞，老板堅持握權(quán)不放自然無法激勵管理層多賣力氣，只好學老祖宗的糟粕——玩人、搞權(quán)術(shù)、驅(qū)虎吞狼。有些公司不大，但卻拉幫結(jié) 派烏煙瘴氣，細究源頭，卻是老板，令人哭笑不得。中國似乎歷來就是“人治”高于“法制”，歷朝歷代統(tǒng)治的最高權(quán)謀就是制衡，用一批人來制衡另一批人。明朝 的嘉靖帝，就是有名的權(quán)術(shù)大師。然而時代不同了，古時的臣下們囿于傳承、迫于威壓，即便知道了被皇帝施樂了術(shù)，也是躲無可躲避無可避，想告老致仕那還得君 主恩準才行，只好給君主去玩?？涩F(xiàn)在的人一旦看出老板玩權(quán)術(shù)，還不是說走就走？你玩不起來的，然而這卻往往是老板在員工中失去公信力，威望淪喪的開始。做 壞了事，最糟糕的差評只是無能。而玩人，卻往往會被冠以奸猾的帽子，不用別人抽梯你自己就把自己架空了。
最后來段古文，以饗各位好友，我們的祖先其實在兩千年前，就洞悉法制的重要，并呼吁法制重于人治了：“
譯文如下：
君 主棄法而用臣子去防備臣子（以人治人），那么彼此喜歡的人就會緊密勾結(jié)而相互吹捧，彼此憎恨的人就會分幫分派而相互**。**和吹捧交相爭斗，君主就迷惑 昏亂了。做臣子的，不吹捧請托就不能得到更高的官位爵祿，不違法專權(quán)就不能建立自己的威勢，不假借忠信之名就不能逃脫法禁；這三項，是惑亂君主、敗壞法紀 的手段。君主要使臣下雖有智慧和才能，也不得違法專權(quán)，雖有賢能的行為，也不能在立功之前得到賞賜，雖有忠信的品德，也不能放棄法紀而不加約束；這才叫懂法。
