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　　【59號文原文】
　　一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
　　【4號公告原文】
　　第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。
　　【解讀】
　　重組業(yè)務(wù)是指6類重組。本條無實際意義，是文件的概念解釋，以便行文。本條解釋了企業(yè)重組在 59 號文件中的特殊概念， 59 號文件定義的重組，是本通知所稱的企業(yè)重組，同會計意義上的重組，以及國資委所說的重組業(yè)務(wù)不同。國資委經(jīng)常主導(dǎo)所謂無償劃轉(zhuǎn)的重組，稅收上不予認(rèn)可。即：必須是法律結(jié)構(gòu)（分立、合并、法律形式的簡單改變）或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、債務(wù)重組）重大改變的交易。
　　包括 6 種重組方式。
　　
　　【4號公告原文】
　　第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：
　?。ㄒ唬﹤鶆?wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。
　?。ǘ┕蓹?quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
　　（三）資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。
　　（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
　?。ㄎ澹┓至⒅挟?dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東?！　?br>　　【解讀】
　　依然是概念解釋。
　　股權(quán)收購、合并、分立，實際上是同標(biāo)的企業(yè)股東打交道，所以當(dāng)事各方要求有標(biāo)的企業(yè)的股東；而資產(chǎn)收購是同標(biāo)的企業(yè)本身打交道，因此當(dāng)事各方不用有對方股東。
　　債務(wù)重組和資產(chǎn)收購，不涉及股東層面，因此當(dāng)事各方為兩方；而股權(quán)收購、合并、分立，涉及股東層面，當(dāng)事各方為三方。
　　（一）資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并，本質(zhì)上是一樣的，都是“經(jīng)濟(jì)意義上的合并”，或者叫“資本擴(kuò)張”。
　　例如，A公司想要合并B公司的子公司B1公司，可以采取三個辦法，第一，直接和B1公司的管理當(dāng)局打交道，將其實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)購買過來，B1公司不解散，但是不再有實質(zhì)性經(jīng)營；第二，和B1公司的股東打交道，購買其持有B1公司的股權(quán)，此時稱之為“控股合并”，1 公司依然存續(xù)，并且有實質(zhì)性經(jīng)營，只是股東發(fā)生了變化；第三，和B1公司的股東打交道，購買B1公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力，B1公司解散，B1公司的資產(chǎn)納入A公司，或者是新設(shè)的公司。因此，重組形式不同，其當(dāng)事各方也不盡相同。
　　（二）投資、分立，本質(zhì)上都是資本的收縮。只是，投資是分立出自己的子公司，而分立這是分立出兄弟公司，本質(zhì)上并沒有不同，只是由于經(jīng)營架構(gòu)的需要不同而已。

　　【59號文原文】
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
　　【解讀】
　　因為合并、分立也會引起注冊名稱、住所、企業(yè)組織形式等的改變，但是本文件中的“法律形式改變”是除了其他重組類型涉及到的。
　　法律形式的變更，有三種情況下，不能適用特殊性稅務(wù)處理。第一，企業(yè)由法人企業(yè)改變?yōu)閭€人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，即：由交納企業(yè)所得稅改變?yōu)榻患{個人所得稅；第二，企業(yè)注冊地址由境內(nèi)改變?yōu)閲?，即：改變了稅收管轄?quán)；第三，由高稅率地區(qū)遷移到低稅率地區(qū)。
　　在美國還有一種情況下，要進(jìn)行清算處理，即：由核定征收（s型）企業(yè)改變?yōu)椴橘~（c型）征收企業(yè)，或者由查賬（c型）征收企業(yè)改變?yōu)楹硕ǎ╯型）征收企業(yè)。
　　
　　【59號文原文】
　　（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。
　　【解讀】
　　59號文件定義的債務(wù)重組，其前提條件是債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人的讓步事項，如果債務(wù)人沒有發(fā)生財務(wù)困難，而是為了避稅的目的進(jìn)行的債務(wù)重組，不能享受特殊性稅務(wù)處理待遇。
　　只有有讓步才是債務(wù)重組，用非貨幣性資產(chǎn)償債，如果沒有讓步，不屬于債務(wù)重組。
　　例如：A企業(yè)負(fù)債1000萬元，用價值1000萬元的存貨償債，由于沒有讓步條款，因此不屬于債務(wù)重組的范疇，只是屬于一般的非貨幣性資產(chǎn)交換。反之，如果用價值600萬的存貨償債，則屬于債務(wù)重組的范疇。
　　
　　【59號文原文】
　?。ㄈ┕蓹?quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
　　【解讀】
　　本文件中的股權(quán)收購是指大額股權(quán)交易，要達(dá)到對被收購企業(yè)控制的程度。符合特殊重組條件的股權(quán)收購，實際上是以股權(quán)作為資產(chǎn)來投資或換股的行為。
　　1、59號文件的股權(quán)收購?fù)话阈×渴召徆蓹?quán)不同，是指達(dá)到對收購企業(yè)控制的交易。
　　2、即使通過收購能夠達(dá)到對被收購企業(yè)控制，仍然要符合59號文件第5條的5個條件，才能享受特殊性稅務(wù)處理待遇。
　　
　　【59號文原文】
　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
　　【解讀】
　　文件中的資產(chǎn)收購是指購買實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的行為。符合特殊性稅務(wù)處理的資產(chǎn)收購，實際上是大量資產(chǎn)進(jìn)行投資的過程。
　?、俟蓹?quán)收購：達(dá)到對被收購企業(yè)控制。②資產(chǎn)收購：購買實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)。③合并：購買對方全部凈資產(chǎn)。
　　資產(chǎn)收購、股權(quán)收購與合并密不可分。都是為了實現(xiàn)對對方資產(chǎn)的控制，只是交易形式不同，三者并沒有完全明確的界限。
　　1、資產(chǎn)收購：有些企業(yè)為了避免并購企業(yè)麻煩的法律與報批手續(xù)，采取了將對方企業(yè)全部經(jīng)營性資產(chǎn)收購的方式，實質(zhì)上實現(xiàn)對對方的合并。所以資產(chǎn)收購可以看做是“經(jīng)濟(jì)意義上的合并”模式。資產(chǎn)收購，支付對價的對象是擁有被收購資產(chǎn)的企業(yè)本身，而不是被收購企業(yè)的股東。
　　2、股權(quán)收購：通常稱之為經(jīng)濟(jì)意義上的合并。是為了合并對方企業(yè)的子公司，而不同對方企業(yè)打交道，而是同對方企業(yè)的母公司打交道，進(jìn)行并購，但是被收購企業(yè)保持原來的獨立法律形式。
　　3、企業(yè)合并：是同被收購企業(yè)的股東打交道，但是被收購企業(yè)不保持原來的法律形式，而是并入合并企業(yè)的做法。
　　因此，三者只是交易模式不同，都是為了實現(xiàn)對對方資產(chǎn)的控制，沒有明確的界限。企業(yè)在進(jìn)行重組時，要考慮三種做法的各個稅收待遇，以確定重組模式。因此，企業(yè)收購股權(quán)時，進(jìn)行籌劃要考慮三類模式。
　　第一，購買資產(chǎn)。第二，購買股權(quán)。第三，將對方企業(yè)合并?；蛘邉?chuàng)造條件進(jìn)行三種模式的組合處理，例如：為了買對方的地，可以采取讓對方將地分立出去，然后購買股權(quán)?；蛘咦寣Ψ椒至⒊鋈?，然后進(jìn)行合并。
　　
　　【59號文原文】
　?。ㄎ澹┖喜?，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
　　【解讀】
　　注意點：
　　1、合并必須是將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓的行為。而資產(chǎn)收購則是實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的行為。
　　2、合并分為新設(shè)合并和存續(xù)合并。
　　3、合并是依法合并。根據(jù)《公司法》186 條規(guī)定，一般企業(yè)注銷需要進(jìn)行公司法意義上的清算，而依法合并給了一條“只解散不清算”的途徑，而法律上不進(jìn)行清算，并不等于稅收上不清算。在實施一般性稅務(wù)處理的情況下，雖然法律上無需清算，稅收上要進(jìn)行清算。
　　
　　【59號文原文】
　　（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
　　【解讀】
　　1、 分立分為新設(shè)分立和存續(xù)分立。
　　2、 分立的具體形式又分為換股分立和普通分立，只有普通分立才符合特殊性稅務(wù)處理的定義，換股分立不符合特殊性稅務(wù)處理定義。
　　也有人將分立分為讓產(chǎn)分股和讓產(chǎn)贖股。