公司的公章、證照等是公司獨立人格的象征，公司以此在日常經(jīng)營過程中獨立對外承擔相應(yīng)民事權(quán)利與義務(wù)，就像自然人憑靠著身份證，才能行使獨立的民事行為。當公司“身份證”被侵占后，應(yīng)如何訴請返還？
一、公司證照返還糾紛概述
實踐中，不少公司平時疏于公司證照的管理，導(dǎo)致代表公司的證照等被他人侵占且拒不返還，公司意志無法正常行使，這時候就產(chǎn)生了公司證照返還糾紛。
公司證照返還糾紛案由里雖為“證照”，但標的物范圍并不僅僅限于公司證照，大致分為以下三種（本文中統(tǒng)稱為“證照”）：
即營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（現(xiàn)部分地區(qū)已三證合一）、銀行開戶許可證等。
即公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、法定代表人私章、合同專用章等。
如財務(wù)賬冊、會計憑證、檔等。
二、實踐中公司證照返還糾紛產(chǎn)生情形
證照雖為公司所有物，但公司通常授權(quán)自然人進行保管，而一旦出現(xiàn)以下情形，公司證照返還糾紛在所難免：
比如公司人員流動性大，員工不正常離職，人走的同時也帶走了證照；證照、印章使用規(guī)范沒有制定或者制定不規(guī)范，保管證照的人員過多，其他員工也可以隨意使用、攜帶公司證照及印章外出辦事；證照保險柜沒有鎖，意外被盜等。這種情形下，侵占公司證照的人員可能為證照保管人、公司經(jīng)辦員工及公司外第三人。
如在深圳市嘉裕物流有限公司與郭小某,林某公司證照返還糾紛一案中，就是公司前會計林某在離職時，將公司公章、財務(wù)專用章、法定代表人私章以及含有全部公司經(jīng)營業(yè)務(wù)單據(jù)的辦公電腦等，移交給公司第三人郭小某，郭小某雖為公司法定代表人郭某的女兒，但并非公司員工及其他有權(quán)保管證照的人，最終法院判決林某、郭小某返還公司相關(guān)證照。（案號：（2015）深南法民二初字第426號）
實踐中此情形層出不窮，比如股東會決議罷免舊股東，舊股東攜帶公章及證照出走、拒不返還；公司清算時，法定代表人不將證照給清算人。此時，侵占公司證照的人員可能為法定代表人，公司股東、董事、經(jīng)理等高級管理人員。
三、公司證照返還糾紛訴訟注意事項
公司證照從性質(zhì)而言，是經(jīng)政府職能部門核發(fā)給公司來證明合法經(jīng)營的有效證件，屬于公司財產(chǎn)，所以提起公司證照返還糾紛的原告應(yīng)該是公司，即公司應(yīng)該在起訴狀上蓋章。但如果是公章不見了，起訴狀上不能加蓋公司印章，公司應(yīng)該如何提起訴訟呢？
對此，實踐中大多認可公司法定代表人的簽字能代表公司意志，法定代表人可直接在民事起訴狀中以具狀人身份簽字，代表公司提起訴訟。
如在鄺某與深圳市宏輝運貨運代理有限公司公司證照返還糾紛一案（案號：（2014）深中法民終字第864號）中，一審法院就認為，“魏某在無法取得公章蓋章的情況下，在起訴狀上簽名行使起訴的權(quán)利，具有合理性。
有些公司法定代表人被免職后，拒不交出公司證照，又該怎么辦呢？
對此，實踐中大多認可股東會作為法定的公司最高權(quán)力機關(guān)，有權(quán)通過程序合法的股東會決議，任免公司新法定代表人或授權(quán)某一股東作為公司訴訟代理人以維權(quán)。
如在深圳市香蜜物業(yè)管理有限公司與吳某公司證照返還糾紛一案中，一審法院就認為，“香蜜物業(yè)公司監(jiān)事伍某依法有權(quán)召集股東會，該次股東會形成決議選舉股東伍某為新的法定代表人，上述股東會決議內(nèi)容沒有違反法律、行政法規(guī)，法院推定該股東會決議有效，吳某應(yīng)將其保管的香蜜物業(yè)公司證照交回”。
公司證照返還糾紛中，所需要的證據(jù)通常包括：公司章程或內(nèi)部證照管理制度規(guī)范；公司證照移交清單；證照保管人工作明細表；公安報警回執(zhí)單；證照催告函等溝通文書；證明公司損失的相應(yīng)證據(jù)等。
四、結(jié)語
證照返還糾紛一旦發(fā)生，對公司利益造成的損害不容小覷，因此建議公司在成立初期，一定要有長遠預(yù)防意識，通過一系列的證照保管制度設(shè)定予以控制，以期更好地維護自己的權(quán)益。
